山东威达:关于威海威达精密铸造有限2015年度业绩承诺利润实现情况审核报告

　　信永中和会计师事务所 西安市二环南路西段180号 联系电线 西安分所 财富中心C座16层 telephone: +86 ShineWing +86 16/F,BlockC,FortunePlaza, 传真: certifiedpublicaccountants 180, Southern 2nd Ring Road, +86 facsimile: Xi’anbranch High-techZone,Xi’an,P.R.China 关于威海威达精密铸造有限2015年度 业绩承诺利润实现情况审核报告 XYZH/2016XAA30273 山东威达机械股份有限全体股东： 我们对后附的山东威达机械股份有限（以下简称“山东威达”）编制的《关于威海威达精密铸造有限2015年度业绩承诺利润实现情况的说明》（以下称承诺利润实现情况说明）执行了审核工作。 山东威达管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）编制承诺利润实现情况说明，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对承诺利润实现情况说明发表审核意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的其他鉴证业务》的规定执行了审核工作，以对承诺利润实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。 我们认为，山东威达上述承诺利润实现情况说明已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的规定编制，在所有重大方面如实反映了威海威达精密铸造有限2015年度利润实现情况。 本审核报告仅供山东威达收购威海威达精密铸造有限股权，2015年度业绩承诺利润披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：常晓波 西安分所 中国注册会计师：陈川宏 中国 西安 二○一六年八月二十日 山东威达机械股份有限 关于威海威达精密铸造有限 2015年度业绩承诺利润实现情况的说明 本保证《关于威海威达精密铸造有限2015年度业绩承诺利润实现情况的说明》（以下简称承诺利润实现情况说明）的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 收购威海威达精密铸造有限股权基本情况 （一） 股权收购的基本情况 威海威达精密铸造有限（以下简称“精密铸造”）成立于2003年11月3日，注册资本人民币965.13万元。精密铸造为山东威达集团有限的全资子；法定代表人：杨桂模；统一社会信用代码：56F；精密铸造属于金属制品行业，经营范围：生产和销售各种精密铸造配件。 本于2015年11月17日第六届董事会第二十八次会议、2015年次临时股东大会审议通过了《山东威达机械股份有限发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，并于2016年3月10日经中国证监会证监许可【2016】462号《关于核准山东威达机械股份有限向黄建中等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本以发行股份方式购买本之控股股东山东威达集团有限持有的精密铸造股权，以东洲资产评估有限责任出具的沪东洲资评报字［2015］第0768156号《企业价值评估报告书》确认的评估值为基础，经与山东威达集团有限协商交易价格确定为12,100.00万元。 2015年11月30日，本与山东威达集团有限（乙方）就精密铸造股权转让事项签订《山东威达机械股份有限关于发行股份购买威海威达精密铸造有限股权协议》。乙方（业绩承诺义务人）承诺：精密铸造实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母股东的净利润2015年不低于490万元，2016年不低于790万元，2017年不低于1,100万元，2018年不低于1,440万元，四年累计不低于3,820万元。 承诺期届满，由具有证券业务资格的会计师事务所对当期的实际盈利数与承诺利润数的差异情况进行专项审计。经审计，如果每一考核年度精密铸造实际实现合并报表扣除非经常性损益后归属母股东的净利润低于当年度承诺净利润，则业绩承诺义务人应按以下顺序进行补偿： （1）业绩承诺义务人首先以其本次重组中取得的上市股份进行补偿，本将以总价人民币1元的价格回购应补偿的股份数量。股份补偿数的计算公式为: 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。 计算结果

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