苏州明志科技股份（以下简称“明志科技”、“”、“本”或“发行人”）股票将于2021年5月12日在证券交易所科创板上市。

　　本提醒投资者应充分了解股票市场风险及本披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　本及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　证券交易所、有关政府机关对本股票上市及有关事项的意见，均不表明对本的任何保证。

　　本提醒广大投资者认真阅读刊载于证券交易所网站（）的本招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本招股说明书全文。

　　本提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%，跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

　　科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板更加剧烈的风险。

　　上市初期，因原始股股东的股份锁定期为12个月至36个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，高管、核心员工专项资管计划锁定期为12个月，网下限售股锁定期为6个月，本次发行后本的无限售流通股为2,502.4014万股，占发行后总股本的20.33%，上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　1、13.84倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母股东净利润除以本次发行前总股本计算）。

　　2、17.21倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母股东净利润除以本次发行前总股本计算）。

　　3、22.95倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　4、18.46倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　根据《上市行业分类指引（2012年修订）》，高端制芯装和高品质铝合金铸件两大业务分别属于制造业中的“C34通用设制造业”、“C33金属制品业”。截止2021年4月23日（T-3日），中证指数发布的“通用设制造业”（行业代码C34）及“C33金属制品业”近一个月平均静态市盈率分别为37.24倍及33.49倍。本次发行价格为17.65元/股，对应的市盈率为22.95倍（每股收益按发行人2020年经会计师审计净利润扣除非经常性损益前后的孰低值除以发行后总股本计算），虽然本次发行后摊薄的市盈率低于中证指数发布的行业近一个月平均静态市盈率，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本招股说明书相同。下文“报告期”是指2018年、2019年和2020年。

　　本提醒投资者特别关注“风险因素”中下列风险，并认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”中的全部内容。

　　专注于砂型铸造领域，以高端制芯装和高品质铝合金铸件为两大业务。制芯装业务方面，研发和销售的核心主机主要为冷芯工艺射芯机；无机工艺为行业发展方向之一，无机工艺射芯机已实现销售并用于铸件量产；热芯工艺射芯机已较为成熟，技术门槛相对较低。冷芯工艺、无机工艺射芯机在国内市场主要面临德国兰佩、西班牙洛拉门迪等国际品牌的竞争；热芯工艺射芯机除面临上述竞争外，还面临国内部分制芯装企业的竞争。较德国兰佩、西班牙洛拉门迪等国际品牌，海外品牌知名度仍有一定差距。未来，如果竞争对手在装技术实现突破，不能在竞争中保持或提升现有优势，行业内原有竞争格局可能被打破，将面临装业务竞争加剧的风险。

　　铸件业务方面，主要采用精密组芯造型工艺生产中小型铝合金材质铸件。冷凝式壁挂炉热交换器领域，目前全球大型壁挂炉制造商德国威能、欧洲喜德瑞、英国IDEAL、德国博世均为客户，该领域主要竞争对手为前进科技，其主要客户为英国IDEAL。未来，如果竞争对手在铸件生产工艺、品质等方面取得突破，将对热交换器业务产生不利影响。汽车零部件领域，汽车已成为铝合金压铸件的主要应用场景，截至2016年底我国压铸产品中用于汽车行业的比例已超过75%，主要是用于乘用车领域，汽车类零部件主要集中在商用车领域，商用车零部件产品具有多品种、小批量特征，且内腔复杂，需后续热处理，不适宜压铸工艺生产，如果未来压铸工艺进一步发展至能替代砂型铸造工艺，可能将对铸件业务，特别是商用车零部件业务产生不利影响。轨交及高铁列车类零件领域，目前尚未拓展国内轨交及高铁列车类零件业务，鉴于我国轨道交通，特别是高铁的迅猛发展，如果无法及时切入国内轨交及高铁列车类零件领域，将对铸件业务产生不利影响。

　　铸件业务主要客户为世界知名的暖通集团、汽车部件生产企业等，制芯装客户主要为大型铸造企业。报告期内，前五大客户的销售收入合计占当期营业收入的比例分别为66.35%、61.75%和61.60%，客户集中度较高，主要客户对经营业绩的影响较大。未来，如果主要客户的经营状况出现不利变化、减少向对产品的采购，或者停止与合作，而又不能及时拓展其他客户，将会对生产经营产生不利影响。

　　报告期内，铝合金热交换器铸件业务收入金额分别为19,737.55万元、22,500.00万元和29,025.71万元，占营业收入的比例分别为41.94%、38.14%和47.39%。根据结构及材质不同，冷凝式壁挂炉热交换器可分为两类，一类是以产品为代表的铝合金铸件热交换器，另一类是焊接结构的不锈钢热交换器。两类产品各具优缺点，均占有一定的市场份额。市场占有率主要取决于壁挂炉制造家的技术传统、产品设计理念、生产成本以及消费者的市场品牌认知、选择习惯等。目前两种热交换器在欧洲市场占比分别约为50%左右，市占率较为均衡。如果未来不锈钢热交换器技术大幅进步、不锈钢材料价格大幅下降或消费者选择习惯发生变化等，铝合金铸件热交换器产品市场将受到影响，从而给经营带来一定风险。

　　目前仅生产铝合金材质铸件，未生产其他材质的铸件。近年来，受乘用车销量下降等因素影响，2017年度、2018年度和2019年度我国铝合金材质铸件产量分别为730万吨、715万吨和685万吨，呈下降趋势。此外，新冠疫情进一步影响了铝合金铸件市场的需求。未来，如果铝合金材质铸件市场需求持续下降，将导致铝合金铸件市场竞争加剧，对业务进一步拓展带来不利影响。

　　主要铸造原材料供应商较为集中。铝锭是铸件业务的主要原材料。铝锭系大宗原材料，货源较为充足，但考虑供货稳定性、产品质量、材料一致性与可追溯性等因素，一般要求供应渠道相对固定。内蒙古超今为铝锭供应商，经多年合作，与其已保持了长期、良好的业务关系。报告期内，向内蒙古超今采购铝锭的金额分别为7,990.24万元、8,412.21万元及11,941.50万元，占原材料采购总额比例分别为27.34%、38.26%及44.71%，集中度相对较高。未来，若双方合作关系发生变化，铸造材料存在无法及时供应的风险，短期内将对生产计划、铸件产品交付等方面形成不利影响。

　　铸造用砂是铸件生产的主要原材料之一，目前铸造用砂主要为产自美国的大湖砂；装业务定制化程度较高，部分客户指定装部件应为特定品牌或进口部件，虽然主要零部件已实现国产化，但部分零部件的质量和稳定性较国际进口品牌尚有一定差距，部分装部件来源于进口。如果新冠疫情、国际政治形势或贸易争端等因素导致上述原材料或部件进口受阻，可能对业务开展带来不利影响。

　　报告期内，直接材料占主营业务成本的比例在55%以上，为成本为重要的组成部分。铝合金铸件主要原材料为铝锭、原砂、粘结剂等，其中铝锭占铸件成本比例超过40%，铝锭价格波动会对铸件产品成本和毛利率产生较大影响；射芯机等制芯装所需的部件主要包括减速机、控制模块、导轨等，报告期各期直接材料占装产品成本的比例分别为76.31%、80.25%及81.38%，占比较高，原材料、外购部件等采购价格变动会对装产品成本和毛利率产生较大影响。

　　未来，若上游原材料、外购部件等短期内出现大幅上涨，产品价格未能及时调整，不能向下游客户转移或通过其他途径消化成本上涨的压力，可能导致经营业绩波动。

　　报告期内，随着产销规模扩大，存货余额保持较高水平。报告期各期末，存货账面价值分别为25,969.29万元、18,077.24万元及15,943.04万元，占流动资产的比例分别为51.83%、34.60%及28.13%。

　　坚持“以销定产”的原则，按照订单情况安排相关原材料、零部件的采购以及生产、发货；也需视客户订单需求保持适当的库存规模。尽管报告期内，存货周转情况良好，但存货余额较高仍带来一定财务风险：一方面，装产品需要发送到客户指定地点并进行安装调试，产品验收具有一定的周期，占用大量营运资金，影响资金使用效率；另一方面，若在生产及交付过程中，客户采购订单出现不利变化，将导致存货的可变现净值降低，不锈钢加工件从而可能存在存货减值风险。不锈钢加工件

　　吴勤芳、邱壑分别持有45.92%的股权，持股比例相同，为控股股东、共同实际控制人。两人已签订《一致行动人协议》，约定处理有关经营发展且需要经董事会、股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动。如果双方充分沟通协商后，对重大事项行使何种表决权无法达成一致意见的，按照吴勤芳意见决定提案意见或表决意见。《一致行动人协议》将于首次公开发行并上市后36个月到期，如协议到期后不再续签，或者协议不能有效执行，则可能影响现有控制权的稳定，从而可能对生产经营产生不利影响。

　　本次发行完成后，吴勤芳、邱壑合计持有68.88%的股份，且吴勤芳担任董事长，邱壑担任总经理。实际控制人仍能够通过所控制的表决权控制的重大经营决策，未来有可能形成有利于实际控制人但有可能损害或其他股东利益的决策。如果相关内控制度不能得到有效执行，存在实际控制人利用其控制地位损害其他股东利益的风险。

　　致力于以体系化技术创新带动传统砂型铸造行业转型升级。两大主要产品高端制芯装及高品质铝合金铸件均属于技术密集型产品，其研发和生产是多学科相互渗透、知识密集、技术复杂的高技术活动，对技术创新能力和持续研发投入能力要求较高。报告期内，研发费用分别为2,735.27万元、2,501.90万元及2,657.15万元，占各期营业收入的比例分别为5.81%、4.24%及4.34%。未来，如果研发投入不足，制芯装及铸件产品可能不能满足客户需要，影响业务发展。

　　此外，制芯装具有单价高、技术迭代快的特点，绿色化、智能化铸造发展趋势对新工艺、新设研发和生产提出了更高要求。新产品研发可能面临因研究方向偏差、成本投入过高、进程缓慢而导致研发失败的风险。若未来研发投入不足或新产品研发失败等，将对经营产生不利影响。

　　首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕894号”文同意注册，具体内容如下：

　　二、你本次发行股票应严格按照报送证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你如发生重大事项，应及时报告证券交易所并按有关规定处理。”

　　本A股股票上市已经证券交易所自律监管决定书〔2021〕193号批准。本次发行完成后，A股股本为12,307.7692万股（每股面值1.00元），其中2,502.4014万股将于2021年5月12日起上市交易。证券简称“明志科技”，股票代码“688355”。

　　保荐机构安排子东吴创新资本管理有限责任参与本次发行战略配售，东吴创新资本管理有限责任配售数量为1,538,500股。

　　发行人高级管理人员与核心员工设立的东吴证券明志科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与本次发行战略配售，东吴证券明志科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划配售数量为3,077,000股。

　　本次发行前股东所持股份的流通限制及期限详见本上市公告书“第三节发行人、股东和实际控制人情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”的相关内容。

　　本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”的相关内容。

　　东吴创新资本管理有限责任获得本次配售的股票持有期限为自首次公开发行并上市之日起24个月。

　　东吴证券明志科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划获得本次配售的股票持有期限为首次公开发行并上市之日起12个月。

　　本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为419个。根据摇号结果，所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为6个月。这部分账户对应的股份数量为1,130,486股，占网下发行总量的7.20%，占扣除终战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.32%。

　　根据《科创板上市规则》第2.1.2条，选择的具体上市标准为：预计市值不低于人民币10亿元，近两年净利润均为正且累计不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

　　本次发行价格为17.65元/股，发行后股份总数为12，307.7692万股，上市时市值为21.72亿元，不低于人民币10亿元；发行人2020年度营业收入为61,247.49万元，2019年度及2020年度归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（取扣除非经常性损益前后的孰低者）分别为6,842.01万元及9,466.19万元，满足《证券交易所科创板股票上市规则》2.1.2条第（一）项规定的市值及财务指标标准。

　　成立日期：2003年1月14日（2019年11月12日整体变更为股份）

　　经营范围：工业自动化机械设、模具及铸件的研发设计、生产及销售；提供铸造工艺技术研发、系统集成方案设计服务；产业园及行业互联网服务平台的咨询规划、建设及运营；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主营业务：专注于砂型铸造领域，践行“做强铸造装、做大铸件生产、做精铸造服务”的发展策略，以高端制芯装和高品质铝合金铸件为两大业务，为客户提供高效智能制芯装、铸件产品的研发与制造，致力于引领和推动我国铸造行业技术更新与产业升级，为铸造产业绿色智能发展赋能。

　　本次发行前，吴勤芳先生持有明志科技45.92%的股份，邱壑先生持有明志科技45.92%的股份，两人合计持有明志科技91.84%的股份，为共同控股股东、实际控制人。

　　吴勤芳先生与邱壑先生已于2020年9月签署修订后的《一致行动人协议》，协议主要内容如下：

　　1、双方同意在处理有关经营发展且需要经董事会、股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动。《一致行动人协议》所称的一致行动，系指双方作为董事（或提名的董事）在董事会会议中就每个议案或事项统一投出赞成票、反对票或弃权票；双方在股东大会会议中，对每一议案以其拥有或实际控制的全部表决权统一投出赞成票、反对票或弃权票；或在运作过程中涉及的其他需表决情况下统一投出赞成票、反对票或弃权票。

　　2、协议双方同意，如任一方拟就协议所述有关经营发展的重大事项向董事会、股东大会提出议案时，须事先与另一方充分进行沟通协商，在取得一致意见后，以双方名义共同向董事会、股东大会提出提案。

　　3、协议双方在董事会、股东大会审议协议所述有关经营发展的重大事项前须充分沟通协商，就双方行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在董事会、股东大会上对该等事项行使表决权或提案权；如果双方充分沟通协商后，对协议所述有关经营发展的重大事项行使何种表决权或提案权无法达成一致意见的，双方同意按照吴勤芳意见决定提案意见或表决意见。

　　4、《一致行动人协议》有效期为自协议签署日起至首次公开发行股票及上市之日起届满3年时止。

　　吴勤芳先生，董事长，男，身份证号码2XXXXXX，中国国籍，无境外居留权，1963年2月出生，毕业于清华大学机械工程系铸造专业，硕士研究生学历，正高级工程师。

　　邱壑先生，董事、总经理，男，身份证号码2XXXXXX，中国国籍，拥有匈牙利居留权，1968年12月出生，毕业于清华大学机械工程系铸造专业，本科学历，高级工程师。

　　本次发行后，吴勤芳先生持有明志科技34.44%的股份，邱壑先生持有明志科技34.44%的股份，两人合计持有明志科技68.88%的股份，仍为共同控股股东、实际控制人。本次发行后，发行人的股权结构控制关系图如下所示：

　　截至本上市公告书签署日，本董事会由7名董事组成，包括3名独立董事，董事会成员具体情况如下：

　　截至本上市公告书签署日，本监事会由3名监事组成，监事会成员具体情况如下：

　　截至本上市公告书签署日，共有核心技术人员13名，核心技术人员情况如下：

　　（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有本股票情况

　　本次发行前，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有股份情况如下表：

　　本次发行前，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属通过苏州致新、苏州致远间接持有股份情况如下表：

　　注：上述人员间接持股未包含通过“东吴证券明志科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”参与本次发行战略配售获配的股份。

　　根据苏州致新、苏州致远合伙人签署的《苏州明志科技员工股权激励计划》的约定，本计划项下激励份额的锁定期为5年，自激励对象被授予激励份额完成层面的工商登记之日起算。锁定期内，激励对象持有的激励份额应予锁定，激励对象不得转让其持有的持股平台财产份额，亦不得指示持股平台普通合伙人出售其通过持股平台持有的股权，除非经持股平台普通合伙人书面同意。

　　董事、监事、高级管理人员通过苏州致新、苏州致远间接持有股份具体限售安排详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺”之“4、董事、高级管理人员的承诺”和“5、监事的承诺”部分内容。

　　截至本上市公告书签署日，高级管理人员及核心员工通过东吴证券明志科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划持有股份，具体情况详见本节“七、战略配售”的相关内容。东吴证券明志科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划所持股份的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　截至本上市公告书签署日，尚未发行过债券，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在持有本债券的情况。

　　截至本上市公告书签署之日，苏州致新和苏州致远两家为的员工持股平台，作为激励对象的合伙人均为核心人员和骨干员工。除此之外，不锈钢加工件不存在其他已经制定或实施的股权激励、员工持股计划及相关安排。

　　苏州致新、苏州致远所持股份的限售期为自股票在证券交易所上市交易之日起十二个月，具体限售安排详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺”部分内容。

　　本次发行前，的总股本为92,307,692股。本次公开发行新股30,770,000股，发行完成后总股本为123,077,692股，本次发行前后股本结构如下：

　　本次发行前持有股份的股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。

　　高级管理人员与核心员工通过东吴证券明志科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与本次发行的战略配售，获配股票的数量为307.70万股，占本次发行数量的10.00%，参与战略配售的金额为5,430.91万元，对应的新股配售经纪佣金为27.15万元。具体集合资产管理计划情况如下：

　　证券日报网所载文章、数据仅供参考，使用前务请仔细阅读法律申明，风险自负。
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