安徽昊方机电股份拟收购 福建威而特旋压科技股份部分股权 涉及的股东全部权益价值项目 评估报告 沃克森评报字【2017】第 0843号 沃克森（北京）国际资产评估 地址：北京市海淀区首体南路 22号国兴大厦 21层 电话 传线 目 录 资产评估师声明......1 （评估报告摘要）......2 一、 委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者....4 二、 评估目的......7 三、 评估对象和范围......7 四、 价值类型及其定义......9 五、 评估基准日......9 六、 评估依据......9 七、 评估方法......11 八、 评估程序实施过程及情况......15 九、 评估假设......16 十、 评估结论......16 十一、 特别事项说明......18 十二、 评估报告使用限制说明......19 十三、 评估报告日......19 评估报告签字盖章页......20 评估报告附件......21 沃克森（北京）国际资产评估 资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中掌握的事实，在我们认知的能力范围内，评估报告陈述的事项是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及相关法律权属资料由委托方、被评估单位提供并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象进行抽查；我们已对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行查验，但我们对评估对象的法律权属不做任何形式的保证；对查验过程中发现的问题，我们已提请被评估单位完善产权，并对发现的问题进行了披露。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 六、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与我们无关。 沃克森（北京）国际资产评估 1 安徽昊方机电股份拟收购福建威而特旋压科技股份部分股权涉及的股东全部权益 评估报告 （评估报告摘要） 沃克森评报字【2017】第0843号 重要提示 以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文 沃克森（北京）国际资产评估接受安徽昊方机电股份的委托，根据有关法律、法规、不锈钢加工件资产评估准则和资产评估原则，按照必要的评估程序，对福建威而特旋压科技股份的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，现将评估报告摘要如下： 一、 委托方及被评估单位 委托方： 安徽昊方机电股份 被评估单位： 福建威而特旋压科技股份 二、 评估目的 安徽昊方机电股份拟收购福建威而特旋压科技股份股权，本次评估系为该经济行为提供价值参考。 三、 评估对象和范围 本次评估对象为福建威而特旋压科技股份评估基准日所涉及的股东全部权益。 具体评估范围为福建威而特旋压科技股份于评估基准日的全部资产及负债。以基准日被评估单位申报的全部资产和负债为准。 四、 评估基准日 沃克森（北京）国际资产评估 2 评估基准日为2017年5月31日。 五、 评估方法 本次评估采用资产基础法及收益法。 六、 价值类型 本次评估的价值类型为市场价值。 七、 评估结论 本次评估采用资产基础法及收益法。资产评估师进行合理性分析后终选取评估结论如下： 采用收益法对福建威而特旋压科技股份的股东全部权益价值评估值为19,566.10 万元，评估值较账面净资产增值14,384.93 万元，增值率277.64%。 本评估报告仅为业务约定书约定的报告使用者实施本次评估目的提供价值参考，不应当被视为是被评估对象可实现价格的保证。建议委托方和相关报告使用者在参考分析评估结论的基础上，结合实施评估目的时资产状况和市场状况等因素，合理进行决策。 本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构和资产评估师无关。 报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中 “特别事项说明”对 评估结论的影响，并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。 对于“特别事项说明”中有如下事项可能影响评估结论，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项，提醒报告使用者关注： (一)福建威而特旋压科技股份于2017年5月22日在蚌埠市工商局登记设 立蚌埠威而特旋压科技，注册资本1000万元，已取得营业执照，截止评估基 准日未实际出资，也没有开展经营活动。 (二)福建威而特旋压科技股份的房产、土地均已抵押给泉州银行股份有 限龙岩分行，抵押期至2019年3月13日。 按照有关规定，本评估报告结论使用有效期一年，自评估基准日起计算，超过一年，需重新进行评估。 沃克森（北京）国际资产评估 3 安徽昊方机电股份 拟收购福建威而特旋压科技股份部分股权涉及的股东全部权益 评估报告 （评估报告正文） 沃克森评报字【2017】第0843号 安徽昊方机电股份： 沃克森（北京）国际资产评估接受贵的委托，根据有关法律、法规、资产评估准则和资产评估原则，按照必要的评估程序，对福建威而特旋压科技股份的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，现将评估情况报告如下： 一、 委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者 (一)委托方 单位名称：安徽昊方机电股份 注册地址： 安徽省蚌埠市长青南路1288号 法定代表人：杜朝辉 注册资金：人民币20000.00万元 经济性质：股份（非上市、自然人投资或控股） 成立日期：1997年11月17日 经营范围：设计、开发、研制、生产销售汽车零部件，汽车空调离合器、汽车空调压缩机及其它机电产品；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） (二)被评估单位 1. 概况 单位名称：福建威而特旋压科技股份 注册地址：龙岩市新罗区西陂街道福建龙州工业园北三环路8号1层 法定代表人： 杜朝辉 沃克森（北京）国际资产评估 4 注册资金：人民币3000万元 经济性质： 股份 成立日期：2007年6月21日 经营期限：长期 工商注册号：745 经营范围：汽车皮带轮及皮带轮组件旋压技术研发、生产、销售。 2. 被评估单位简介、股权结构及变更情况 2.1简介 福建威而特旋压科技股份位于龙岩市新罗区龙州工业园区内，主要从事汽车旋压皮带轮及皮带轮组件的生产、销售。主营产品为各类钢制皮带轮，包括汽车曲轴皮带轮、动力泵皮带轮、水泵及空调皮带轮、电机皮带轮、张紧轮、惰轮、减震皮带轮和怠速轮。 2.2设立及股权结构变更 福建威而特旋压科技股份由自然人林卫东、吴锡龙及王建中于2007年6 月21日共同出资设立。成立时的名称为福建威而特汽车动力部件。初始 实收资本为1000万元，其中林卫东认缴出资人民币385万元，占注册资本的38.5%； 吴锡龙认缴出资人民币385万元，占注册资本的38.5%；王建中认缴出资人民币230万 元，占注册资本的23%。由全体股东分二期于2008年12月31日之前足，期出资 500万元，于2007年6月20日缴足，此次出资事项已经福建辰星有限责任会计师事务 所审验，并出具了闽辰所验字（2007）第262号验资报告。第二期出资500万元，于 2007年7月25日缴足，此次出资事项已经福建辰星有限责任会计师事务所审验，并出 具了闽辰所验字（2007）第340号验资报告。 2008年6月12日，根据股东会决议增资人民币500万元，由股东林卫东、吴 锡龙及王建中按持股比例一次性以货币资金缴足，此次出资事项已经福建辰星有限责任会计师事务所审验，并出具了闽辰所验字（2008）第321号验资报告。 2010年4月28日，根据股权转让协议和股东会决议、章程，原股东吴锡龙将 其持有的全部股权转让给新股东吴海燕。 2011年11月28日，根据股权转让协议和股东会决议、章程，原股东王建中 将其持有的全部股权转让给新股东王线月，根据股权转让协议和股东会决议、章程，股东吴海燕将其持有 的全部股权转让给新股东王线日，根据股权转让协议和股东会决议、章程，股东林卫东 同意将持有福建威而特汽车动力部件2.83%的股权共42.45万元出资额，以 42.45万元转让给安徽昊方机电股份，安徽昊方机电股份同意按此价 沃克森（北京）国际资产评估 5 格及金额购买该股权，股东王真辉同意将持有福建威而特汽车动力部件35.67%的股权共535.05万元出资额，以535.05万元转让给安徽昊方机电股份，安徽昊方机电股份同意按此价格及金额购买该股权。 2013年2月，股东会议决议同意：注册资本变更为2050万元，本次增加 注册资本550万元，由股东安徽昊方机电股份一次性以货币出资。此次出资 事项已经福建辰星有限责任会计师事务所审验，并出具了闽辰所验字（2013）第090 号验资报告。 2015年8月3日，根据股权转让协议和股东会决议、章程，同意注册资 本变更为3000万元，本次新增注册资本950万元，由股东安徽昊方机电股份、 林卫东和王线万元，变动后上述股东分别 持有55%、26.1%和18.9%的股权。此次出资事项已经福建辰星有限责任会计师事务所 审验，并出具了闽辰所验字（2015）第039号验资报告。 2015年11月，根据股东会决议，整体变更为股份，同时改名为福建 威尔特旋压科技股份。 截止评估基准日，被评估单位股东出资及持股比例如下表： 投资方名称 出资额（人民币万元） 持股比例 安徽昊方机电股份 1,650.00 55.00 林卫东 783.00 26.10 王线. 被评估单位近年资产、损益状况 金额单位：人民币万元 项目 2013年12月31 2014年12月 2015年12月31 2016年12月 2017年5月31日 日 31日 日 31日 总资产 5,868.44 5,453.69 7,415.72 9,219.94 11,264.99 负债 4,451.39 3,880.52 3,791.24 4,520.72 6,083.82 净资产 1,417.05 1,573.17 3,491.48 4,555.93 5,181.17 项目 2013年度 2014年度 2015年度 2016年度 2017年1至5月 主营业务收入 2,375.13 3,258.13 5,264.31 8,142.94 4,889.15 利润总额 -184.53 41.89 582.75 1,172.94 682.06 净利润 -188.36 75.46 526.22 1,015.40 625.23 注：上述历史年度财务数据中2013到2015年经上会会计师事务所（特殊普通合 伙） 审计，并出具了无保留意见审计报告；2016年及2017年5月份的数据经天职国 际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。 沃克森（北京）国际资产评估 6 4. 被评估单位长期股权投资情况 评估基准日福建威而特旋压科技股份长期股权投资共1家，为全资 子。具体如下： 序号 被投资单位 投资日期 投资金额 投资比例 （人民币万元） 1 蚌埠威而特旋压科技 2017-5-22 1,000.00 100.00% 合计 1,000.00 100.00% 注：蚌埠威而特旋压科技尚在筹建期，没有实际经营，注册资本也没有出资，不锈钢加工件仅领取了营业执照。 5. 委托方和被评估单位之间的关系。 委托方为被评估单位控股股东。 (三)委托方以外的其他评估报告使用者 本评估报告仅供委托方及国家法律法规规定的报告使用者用于本次评估目的。除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的单位或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 二、 评估目的 安徽昊方机电设股份拟收购福建威而特旋压科技股份部分股权，本次评估系为该经济行为提供价值参考。 三、 评估对象和范围 (一)评估对象、范围 本次评估对象为福建威而特旋压科技股份评估基准日所涉及的股东全部权益。 具体评估范围为福建威而特旋压科技股份于评估基准日的全部资产及负债。以基准日被评估单位申报的全部资产和负债为准，评估范围详见下表： 评估申报汇总表 金额单位：人民币万元 项 目 2017-05-31 流动资产 5,498.08 非流动资产 5,766.90 其中：长期股权投资 固定资产 4,154.39 沃克森（北京）国际资产评估 7 项 目 2017-05-31 在建工程 468.79 固定资产清理 9.20 无形资产 677.41 长期待摊费用 374.36 递延所得税资产 54.94 其他非流动资产 27.81 资产总计 11,264.99 流动负债 5,948.13 非流动负债 135.69 负债总计 6,083.82 净资产 5,181.17 具体评估范围以被评估单位提供的申报表为准，未考虑被评估单位提供资产评估申报表范围外可能存在的资产及负债。委托方及被评估单位承诺，申报评估的资产及负债范围与经济行为涉及的范围一致，未重未漏，不存在影响评估价值的任何限制。 (二)评估范围中价值较大实物资产情况及特点 被评估单位实物资产的种类主要有：房屋建（构）筑物、机器设、电子办公设、土地、在建工程、存货等。主要分布在被评估单位区范围内。 1. 机器设纳入评估范围内的机器设主要为韩国现代起亚机床、液压机、各 种旋压机、机械手、数控车床、压力机、轮廓仪、各类焊机、自动扭转试验机、各类钻床、变压器、配电系统等共366台(套)，截至评估基准日均正常使用。 2. 电子设：纳入评估范围内的电子设主要为电脑、复印机、空调设、打 印机、投影机、摄像机、服务器、以及各类办公家具和量具等共计2185台(套)，截至 评估基准日，除部分电子设待报废外其余均正常使用。 3. 房屋建筑物：房屋共有1项，总建筑面积为13,191.60平方米，构筑物共4项， 位于被评估单位区内。房屋建筑结构为钢结构等。于 2007 年及以后年度陆续建 成。 4. 土地：土地使用权是被评估单位拥有的位于福建龙岩市新罗区西陂镇黄竹坑 村一宗工业出让用地，已取得土地使用权证。宗地面积共计29,991.50㎡。 5. 在建工程为未完工的设安装工程。 6. 存货为原材料、在产品、产成品等。 (三)被评估单位申报的账面记录或未记录的无形资产情况 截至评估基准日，被评估单位所申报的无形资产为账面记录的土地使用权和办公软件；申报的账外无形资产为专利技术和商标所有权。 沃克森（北京）国际资产评估 8 (四)被评估单位申报的表外资产类型、不锈钢加工件数量 截至评估基准日，除上述无形资产外被评估单位无表外资产申报。 (五)引用其他机构出具的报告情况 除审计报告外，无引用其他机构出具的报告结论。 四、 价值类型及其定义 根据本次评估目的和评估对象的特点，考虑市场条件及评估对象的自身条件以及评估的假设前提，确定本次评估结论的价值类型为市场价值。 本次是在持续经营假设前提下评估被评估单位股东全部权益在基准日的市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、 评估基准日 评估基准日为2017年5月31日。 评估基准日由委托方确定，主要考虑经济行为发生时间、被评估单位会计核算、会计资料的完整性等因素确定。 六、 评估依据 本次评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包括： (一)主要法律法规 1. 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第四十六号）； 2. 《中华人民共和国法》； 3. 《中华人民共和国物权法》； 4. 《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第六十三 号）； 5. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第50 号）； 6. 《关于全面推开实施营业税改征增值税的通知》。 7. 其他与评估有关的法律法规。 (二)准则依据 1. 《资产评估准则-基本准则》财企【2004】20号； 2. 《资产评估职业道德准则-基本准则》财企【2004】20号； 3. 《评估机构内部治理指引》中评协【2010】121号； 4. 《评估机构业务质量控制指南》中评协【2010】214号； 沃克森（北京）国际资产评估 9 5. 《资产评估价值类型指导意见》中评协【2007】189号； 6. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》会协【2003】18号； 7. 《资产评估准则-评估报告》中评协【2011】230号； 8. 《资产评估准则-评估程序》中评协【2007】189号； 9. 《资产评估准则-业务约定书》中评协【2011】230号； 10.《资产评估准则-工作底稿》中评协【2007】189号； 11.《资产评估准则-不动产》中评协【2007】189号； 12.《资产评估准则-机器设》中评协【2007】189号； 13.《资产评估准则-企业价值》中评协【2011】227号； 14.《资产评估准则——利用专家工作》中评协【2012】244号； 15.《资产评估职业道德准则——独立性》中评协〔2012〕248 号； 16.城镇土地估价规程（GB/T18508-2014）； 17.房地产估价规范（GB/T50291-2015）。 (三)经济行为文件 1. 《资产评估业务约定书》。 (四)产权证明文件、重大合同协议 1. 车辆行驶证； 2. 房屋所有权证、国有建设用地使用权证； 3. 重要设购买合同、建筑工程合同、工程决（结）算书，工程（设）竣工 验收报告，特种设检验报告； 4. 重大资产的付款凭证； 5. 其他产权证明文件。 (五)采用的取价标准依据 1. 《机电产品报价系统》（）； 2. 《资产评估常用数据与参数手册》（机械工业出版社）； 3. 《房屋完损等级评定标准（试行）》（城乡建设环境保护部城住字【1984】第 678号）； 4. 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012 年2号； 5. 主要设安装工程竣工图、工程合同及工程结算资料； 6. 主要建筑物竣工图、工程合同及工程结算资料； 7. Wind资讯金融终端； 8. 福建省建筑工程消耗量定额(2005年)； 9. 福建省装饰工程消耗量定额(2005年)； 沃克森（北京）国际资产评估 10 10.福建省安装工程消耗量定额(2012年)； 11.福建省建筑工程费用及计算规则； 12.龙岩市工程造价信息（2017年第5期）。 七、 评估方法 (一)评估方法介绍 企业价值评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。 1、资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估被评估单位表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 2、市场法：是指将评估对象与可比上市或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。 3、收益法：是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。 (二)评估方法选择及评估结论确定的分析 根据本次评估目的，收集资料情况，被评估单位可以提供纳入评估范围的资产及负债历史资料、历史经营财务数据。评估人员通过分析被评估单位提供的相关资料并结合宏观经济及被评估单位所处行业发展前景、结合成立至今业务持续发展，近3年盈利能力较好的自身经营现状，所收集到的资料满足资产基础法和收益法的条件，因此本次采用资产基础法和收益法进行评估。 在采用两种方法评估后，评估人员通过对两种评估方法得出的结论进行分析，在综合考虑不同评估方法所使用数据数量及质量方面结合本次评估目，形成合理评估结论。 (三)对于所采用评估方法的介绍 1. 资产基础法 1.1 流动资产和其他资产的评估方法 1.1.1 货币资金包括现金和银行存款。对于货币资金进行核实，经核实无误后，以 账面值确认评估值。 1.1.2 各种应收款项在抽查核实无误的基础上，分别按下列情况确定： 如有确凿证据证明有损失的，按实际损失金额确认坏账损失；如无确凿证据证明有损失，则参照会计计提坏账政策估算预计损失；预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。 1.1.3 存货 外购存货，包括原材料等，对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以抽查核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价沃克森（北京）国际资产评估 11格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格确定评估值。 对产成品，根据销售价格扣除与销售相关的费用、税金（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，确定评估值。 在产品，经核实无误后以账面值确定评估值。 1.1.5 长期待摊费用在抽查核实账簿，原始凭证的基础上，以被评估单位应享有的 资产或权利价值确定评估值。 1.1.6 递延所得税资产，评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并 根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产评估值。 1.2非流动资产的评估方法 1.2.1 房屋建筑物的评估 根据评估人员在现场收集到的资料，对房屋建筑物采用成本法进行评估。 评估值=重置全价×综合成新率。 房屋的建筑面积、建筑结构、购建日期均以被评估单位提供的相关产权证明材料为依据。 1.2.2机器设的评估 根据评估人员在现场收集到的资料，本次评估采用成本法对机器设、电子设进行评估。 评估值＝重置全价×综合成新率 1.2.3 在建工程：由于在建工程开工时间较短，根据项目完工程度，采用重置成本 评估。 1.2.4 土地使用权的评估 评估人员在认真分析所收集的资料并进行了实地调查之后，根据待估宗地的特点及土地开发状况，选取基准地价系数修正法及成本逼近法作为本次土地使用权评估的基本方法。 1.2.4.1 基准地价系数修正法是按照所在市县基准地价标准，根据基准地价修正体 系，进行期日修正、年期修正、区域因素和个别因素修正，并进行基准地价基础设施条件和待估宗地基础设施条件差异修正，得到待估宗地的评估地价。其基本公式： P工=（Po-Kf）×（1+∑Ki）×Kn×Kt×Kp×Ks 公式中：Po——级别基准地价； ∑Ki——宗地区域因素修正系数表中各因素修正值之和； Kn——年期修正系数； Kt——估价期日修正系数； Kp——宗地位置偏离度修正系数； 沃克森（北京）国际资产评估 12 Ks——宗地形状与面积修正数； Kf——开发程度修正数。 1.2.4.2 成本逼近法 成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的评估方法。 成本逼近法基本公式为： 土地价格=（土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益）×（1±区位 修正系数）×年期修正系数 1.2.4.3 采用基准地价系数修正法及成本逼近法评估后，结合现实地价水平并与评 估测算结果相比照，后采用两种方法的加权平均结果确定土地评估值。 1.2.5 其他无形资产的评估 根据《资产评估准则—无形资产》、《专利资产评估指导意见》、《商标资产评估指导意见》，本次采用收益法对其它无形资产进行评估。 ①评估模型：收益法是通过估算被评估对象未来寿命期内预期收益，并采用适当的折现率予以折现，借以确定评估值的一种评估方法。 未来无形资产带来的收益采用收入分成的方法确定：根据企业应用无形资产带来的预期收益及无形资产在其中的贡献率确定无形资产带来的超额收益。 ②计算公式 其基本公式如下： n DR i P 1 r i1 i 式中： P--无形资产价值的评估值； D-为无形资产分成率； Ri--分成基数，即销售收入或现金流； r—其它无形资产折现率； n--收益预测期间； i--收益年期。 1.3 负债的评估方法 各类负债在抽查核实的基础上，根据被评估单位实际需要承担的负债金额确定评估值。 2. 收益法 本次评估采用现金流量折现法，选定的现金流量口径为被评估单位自由现金流量，通过对被评估单位整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。 沃克森（北京）国际资产评估 13 本次评估以未来若干年度内的被评估单位自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。 2.1 计算公式 股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务 企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值（包括长期投资价值）-溢余负债价值+非经营性资产负债净值 2.2 收益期的确定 评估基准日被评估单位已持续经营多年，国家对该行业无限制或禁止性法律法规，故本次评估采用永续年期作为收益期。其中，阶段为预测期2017年06月1日至2022年12月31日，在此阶段根据被评估单位的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2023年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估单位将保持稳定的盈利水平。 2.3预期收益的确定 本次将企业自由现金流量作为被评估单位预期收益的量化指标。 企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量。其计算公式为： 企业自由现金流量=税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金变动 2.4 折现率的确定 折现率（ｒ）的选取：根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用WACC模型进行计算加权平均资本成本作为折现率，即： ｒ＝Ke×[E/（E+D）]+Kd×（1-T）×[D/（E+D）] 公式中：E：权益价值 D：债务价值 Ke：权益资本成本 Kd：债务资本成本 T：被评估企业的所得税率 权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取： 公式：Ke=Rf+RPM×β+Rc 公式中：Rf：目前的无风险利率 RPM：市场风险溢价 β：权益的系统风险系数 Rc：企业特定风险调整系数 沃克森（北京）国际资产评估 14 2.5溢余资产 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，对该类资产单独评估确定。 2.6非经营性资产、负债 非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，不锈钢加工件对该类资产、负债单独评估确定。 2.7付息债务 付息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。 八、 评估程序实施过程及情况 根据评估准则的规定，评估过程如下： (一)接受委托阶段 初步了解项目情况后，我与委托方签定了评估业务约定书，明确了评估目的、评估对象及范围和评估基准日。 根据项目特点编制评估计划，安排确定项目组成员。 (二)现场调查及评估资料收集阶段 评估人员根据项目统一要求指导被评估单位清查资产、填报资产评估申报表、准评估资料。 在被评估单位如实申报并进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围的资产和负债进行了清查核实、现场调查。收集评估所需资料。 (三)评定估算阶段 评估人员依据评估各项准则及国家相关的法律法规，结合委估资产情况及评估资料收集情况确定评估方法，根据各类资产的作价方案，明确评估参数和价格标准，收集相关作价资料，进行评定估算工作。 (四)编制提交报告阶段 完成评估初步结果后，按照我内部复核程序，对项目组提供的评估明细表、评估说明、评估报告及相关的工作底稿进行了全面审核并提出具体的审核修改意见和建议。 各级审核工作结束后，项目组根据各级审核意见和建议对评估明细表、评估说明、评估报告进行了相应的修改、补充和完善，复核通过后我将评估报告征求意见稿提供给委托方交换意见。 将评估结果与委托方沟通后，正式出具评估报告。 (五)底稿归档阶段 沃克森（北京）国际资产评估 15 报告出具后，按规定进行底稿归档。 九、 评估假设 (一)一般假设 1. 国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化； 2. 国家的宏观经济形势政策及关于行业的基本政策无重大变化； 3. 国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变； 4. 被评估单位在产权明确的情况下，以保持持续经营为前提条件； 5. 被评估单位的经营模式不发生重大变化； 6. 被评估单位会计政策与核算方法无重大变化； 7. 被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化； 8. 被评估单位所处行业大环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会因大环 境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩； 9. 被评估单位及外部环境未来不会发生其他人力不可抗拒及不可预测因素的其 他重大影响。 (二)具体假设 1. 被评估单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响发展和收益实现的 重大违规事项。 2. 被评估单位自由现金流在每个预测期间的中期产生。 3. 被评估单位管理层稳定，按现有发展规模和模式持续经营。 4. 假设被评估单位高新技术企业所得税优惠政策到期后不再享受高新技术企业 所得税优惠，2019年及以后年度所得税率按25%进行测算。 当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果会失效。 十、 评估结论 此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，在持续经营前提下得出如下评估结论： (一)资产基础法评估结论 评估基准日资产总额账面值 11,264.99 万元，评估值 14,938.02 万元，评估增值 3,673.03 万元，增值率 32.61%； 负债总额账面值 6,083.82 万元，评估值 5,948.13 万元，评估增值 -135.69 万元， 增值率 -2.23%； 净资产账面值 5,181.17 万元，评估值 8,989.89 万元，评估增值 3,808.72 万元， 增值率 73.51%。 沃克森（北京）国际资产评估 16 评估结果汇总表 金额单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100 流动资产 1 5,498.08 5,621.88 123.80 2.25 非流动资产 2 5,766.90 9,316.14 3,549.24 61.55 其中：可供出售金融资产 3 持有至到期投资 4 长期应收款 5 长期股权投资 6 投资性房地产 7 固定资产 8 4,154.39 4,833.90 679.51 16.36 在建工程 9 468.79 475.37 6.58 1.40 工程物资 10 固定资产清理 11 9.20 1.10 -8.10 -88.04 生产性生物资产 12 油气资产 13 无形资产 14 677.41 3,569.90 2,892.49 426.99 其中：土地使用权 15 659.82 943.89 284.07 43.05 开发支出 16 商誉 17 长期待摊费用 18 374.36 374.36 - - 递延所得税资产 19 54.94 33.70 -21.24 -38.66 其他非流动资产 20 27.81 27.81 - - 资产总计 21 11,264.99 14,938.02 3,673.03 32.61 流动负债 22 5,948.13 5,948.13 非流动负债 23 135.69 - -135.69 -100.00 负债总计 24 6,083.82 5,948.13 -135.68 -2.23 净资产 25 5,181.17 8,989.89 3,808.72 73.51 (二)收益法评估结论 采用收益法评估股东全部权益价值为19,566.10 万元，评估值较账面净资产评估 增值14,384.93 万元，增值率277.64 %。 (三)对评估结果选取的说明 收益法与资产基础法评估结论差异额为10,576.21 万元，差异率为117.65%%，差 异的主要原因： 沃克森（北京）国际资产评估 17 资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位资产负债为评估范围，将被评估单位各项资产评估值加总后，减去负债评估值作为其股东全部权益的评估价值。未考虑其未来发展与现金流量的折现值，也未考虑其他如人力资源、客户资源等无形资产价值。 收益法是从企业未来收益角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过折现后的现值作为其全部股东权益的评估价值。因此收益法评估结果不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的人力资源、稳定的客户资源、经营理念等形成的其他无形资产价值。 由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对如人力资源、客户资源等其他无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。 福建威而特旋压科技股份拥有较为的旋压技术和较强的研发能力，产品被国内外知名企业接受，产品具有较强的市场竞争力。评估人员充分考虑了上述各种因素后认为本次收益法所得到的结果能较好的反映被评估单位未来的盈利水平和盈利能力，采用收益法评估结果更能合理反映被评估单位股东全部权益价值，因此，确定收益法评估结论作为福建威而特旋压科技股份的股东全部权益评估价值结果。 综上所述，本次评估采用收益法的评估结果，股东全部权益价值评估值为 19,566.10 万元，评估值较账面净资产增值14,384.93 万元，增值率277.64 %。 十一、特别事项说明 以下事项并非本资产评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意： (一)本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响；也未 考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在权属变更或权属登记时应承担的相关费用和税项；也未考虑各类资产评估增、减值额纳税影响。委托方在使用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。 (二)本次评估中，资产评估师未对各种设在评估基准日的技术参数和性能做技 术检测，设评估结论是在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下得出的。 (三) 本次评估中，资产评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非 肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下得出的。 (四) 评估基准日后若资产数量发生变化，评估报告使用者应当根据评估基准日 后资产变化，在资产实际作价时给予充分考虑，进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对评估值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。 沃克森（北京）国际资产评估 18 (五) 本次评估结论未考虑流动性折扣对股权价值的影响。 (六)福建威而特旋压科技股份于2017年5月22日在蚌埠市工商局登记设 立蚌埠威而特旋压科技，注册资本1000万元，已取得营业执照，截止评估基 准日未实际出资，也没有开展经营活动。 (七)福建威而特旋压科技股份的房产、土地均已抵押给泉州银行股份有 限龙岩分行，抵押期至2019年3月13日。 十二、评估报告使用限制说明 (一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途； (二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用； (三)未征得评估机构同意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露 于公开媒体，法律、不锈钢加工件不锈钢加工件法规另有规定的除外； (四)本评估报告经资产评估师签字，评估机构盖章后方可正式使用； (五)当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估； (六)按照有关规定，本评估报告结论使用有效期一年，自评估基准日起计算，超 过一年，需重新进行评估。 十三、评估报告日 本评估报告日为二零一七年七月十日。 沃克森（北京）国际资产评估 19 评估报告附件 目 录 一、 委托方及被评估单位营业执照复印件 二、被评估单位审计报告复印件 三、评估对象涉及的主要权属证明清单及资料复印件 四、委托方及被评估单位承诺函 五、资产评估师承诺函 六、资产评估机构营业执照复印件 七、资产评估机构资格证书复印件 八、评估人员名单及其资格证书复印件 九、资产评估业务约定书复印件 沃克森（北京）国际资产评估 21 参加本评估项目主要人员名单 项目负责人：张宏刚（资产评估师） 项目复核人：张基昌（资产评估师） 流动资产： 崔媛媛、韩磊 房屋建筑物：胡北平（注册房地产估价师） 机器设： 李东 质监部复核人：叶蓁（资产评估师）

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