601233:桐昆股份与中信证券股份关于桐昆集团股份非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

　　桐昆集团股份 与 中信证券股份 关于桐昆集团股份 非公开发行股票申请文件反馈意见 的回复 保荐机构：中信证券股份 二零一五年十一月 1-1-1 中国证券监督管理委员会： 根据贵会于2015年11月11日出具的152301号《中国证监会行政许可项目 审查反馈意见通知书》的要求，中信证券股份作为桐昆集团股份有限公 司（以下简称“桐昆股份”、“申请人”、“发行人”、“”）非公开发行股票项 目的保荐人（主承销商），与、律师（即“申请人律师”，指“北京市竞 天公诚律师事务所”）、会计师（指“天健会计师事务所（特殊普通合伙）”）对反 馈意见所述问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予以审核。 说明： 一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与尽职调查报告中的相 同。 二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些 差异是由四舍五入造成的。 三、本回复报告中的字体代表以下含义： 黑体（不加粗）： 反馈意见所列问题 宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复 宋体（加粗）： 中介机构核查意见 1-1-2 目录 一、重点问题......4 重点问题一......4 重点问题二......10 重点问题三......38 重点问题四......40 重点问题五......41 重点问题六......42 重点问题七......45 重点问题八......48 二、一般问题......49 一般问题一......49 一般问题二......49 一般问题三......58 一般问题四......62 一般问题五......63 1-1-3 一、重点问题 重点问题一 1、按申报材料，发行人本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金 90,000万元。 （1）请发行人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预 付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流 动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。 请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动 资金的考虑及经济性。 （2）请发行人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今， 除本次募集资金投资项目以外，实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易 内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说 明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明 是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买 的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市信息披露管理 办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 （3）请保荐机构对上述事项进行核查。 请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业 务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，是否存在变相通过本次募 集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形，本次发行是否满足《上 市证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市及中小股东 的利益。 回复： （1）请发行人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预 付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流 动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债 率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。 1-1-4 一、本次募集资金补充流动资金量的测算过程 1、测算相关思路 采用收入百分比法对2015-2017年的预计流动资金需求额进行了测算。 流动资金需求测算的主要公式如下： 流动资金需求额=预测期末流动资金占用额-基期流动资金占用额； 流动资金占用额=经营性资产-经营性负债； 经营性资产=应收账款+预付账款+应收票据+存货； 经营性负债=应付账款+预收账款+应付票据。 2、相关参数假设 （1）特别说明 本文中对营业收入、相关财务比率的假设分析并不构成的盈利预测 或业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失 的，不承担赔偿责任。 （2）营业收入及相关指标的预测 发行人报告期内各年度营业收入及增长率情况如下： 科目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入（元） 25,094,916,647.00 22,137,874,817.99 18,420,572,465.65 增长率 13.36% 20.18% -8.44% 假设发行人未来三年的营业收入增长率为2012年-2014年营业收入平均增长 率8.37%。 发行人2012年-2014年各经营性应收及经营性应付项目占营业收入的比重情 况如下： 项目 2014年度 2013年度 2012年度 平均值 应收票据 1.81% 10.07% 6.01% 5.96% 应收账款 0.82% 0.62% 0.24% 0.56% 预付账款 1.27% 0.77% 1.43% 1.16% 存货 7.20% 8.03% 7.17% 7.47% 1-1-5 经营性资产合计 11.10% 19.50% 14.85% 15.15% 应付票据 1.39% 0.72% 1.04% 1.05% 应付账款 7.75% 9.01% 8.40% 8.39% 预收账款 0.42% 0.47% 0.36% 0.42% 经营性负债合计 9.56% 10.19% 9.80% 9.85% 经营性资产-经营性负债 1.54% 9.31% 5.05% 5.30% 假设发行人未来三年各经营性应收及经营性应付项目金额占营业收入的比 重保持不变，为2012年-2014年末各项目金额占营业收入的比重的平均值。2014 年度，发行人营运资金规模为386,625,272.62元。 3、流动资金需求的测算 按照前述参数假设，对未来流动资金需求额进行了测算，测算情况如下 表所示： 单位：元 项目 2015年度 2016年度 2017年度 营业收入 27,194,362,947.30 29,469,449,391.37 31,934,870,072.65 应收票据 1,621,410,969.57 1,757,058,571.41 1,904,054,481.73 应收账款 152,972,652.70 165,770,378.81 179,638,765.51 预付账款 315,150,900.67 341,516,495.01 370,087,840.84 存货 2,030,654,140.30 2,200,539,116.69 2,384,636,707.93 经营性资产合计 4,120,188,663.25 4,464,884,561.91 4,838,417,796.02 应付票据 285,363,858.49 309,237,462.27 335,108,337.04 应付账款 2,280,469,907.03 2,471,254,525.95 2,678,000,228.46 预收账款 113,196,477.95 122,666,520.43 132,928,828.78 经营性负债合计 2,679,030,243.47 2,903,158,508.65 3,146,037,394.28 营运资金 1,441,158,419.78 1,561,726,053.26 1,692,380,401.74 章程规定用于补充营 0 0 0 运资金的留存收益（注） 新增营运资金规模 1,054,533,147.16 1,175,100,780.64 1,305,755,129.12 注：章程中未规定留存收益需用于补充营运资金。 4、总结 根据上述测算，2015年至2017年，现有业务类型新增流动资金缺口约为 130,575.51万元，因此以本次非公开发行募集资金中的90,000.00万元，具有 1-1-6 合理性和必要性。 二、请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充 流动资金的考虑及经济性 1、资产负债率及银行授信情况 及同行业国内上市资产负债率水平如下表所示： 名称 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 荣盛石化 74.63% 71.63% 66.79% 62.24% 恒逸石化 72.77% 73.76% 69.03% 67.10% 桐昆股份 50.64% 49.97% 54.19% 45.60% 依据上表，2012年-2015年6月，资产负债率低于同行业上市荣盛石 化和恒逸石化，但资产负债率水平与同行业上市一样仍呈上升趋势。 截至2015年9月30日，获得银行综合授信金额总计154.02亿元，已使用 58.49亿元，尚余95.53亿元。 2、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性 （1）降低资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力 2012年末至2015年6月30日，资产负债率分别为45.60%、54.19%、 49.97%和50.64%，虽然低于同行业上市，但资产负债率水平呈上升趋 势。虽然仍拥有相当规模的未使用银行授信，但若未来几年随着业务规模扩 大而产生的新增营运资金需求全部以银行信贷资金满足，的资产负债水平、 边际利息成本均将上升，此外，考虑到所从事的行业自身的周期性特征，需 要合理控制资产负债率水平以维持抗风险能力。 综上，通过使用本次非公开发行募集资金补充流动资金，可以降低资产 负债率、优化资本结构。本次非公开发行完成后，资本实力和抗风险能力将 得到加强。 （2）通过股权融资补充流动资金，提高短期偿债能力、降低偿债风险 一方面，截至2015年6月30日，流动比率和速动比率分别为0.88和 0.48，均处于较低水平。本次募集资金补充流动资金，的流动比率和速 1-1-7 动比率将得到提升，大幅提高短期偿债能力、降低短期偿债风险，增加 营运资金、增强流动性水平及抗风险能力，满足后续发展资金需求，增 强发展后劲。 另一方面，2012年末至2015年6月30日，财务费用占息税前利润比 例较高，分别为28.03%、51.30%、60.91%和22.20%，如果本次非公开发行募集 资金中用于补充流动资金的9亿元，全部通过银行贷款获得，将进一步增加 利息费用，一定程度上影响盈利水平。 综上，近年来，资产负债率呈上升趋势，流动比率、速动比率也均处于 较低水平，虽然拥有相当规模的未使用银行授信，但进一步大幅增加负债规 模仍将显着增加的偿债风险。同时，鉴于财务费用占息税前利润较高， 为降低的财务费用，增强的盈利能力，拟非公开发行进行股权融资， 补充业务发展带来的流动资金需求缺口，为后续融资拓展信用空间，因此本 次发行以股权融资补充部分流动资金具有必要性和经济性。 （2）请发行人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今， 除本次募集资金投资项目以外，实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易 内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说 明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明 是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买 的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市信息披露管理 办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 一、实施或拟实施的重大投资或资产购买情况 关于本次非公开发行的首次董事会决议日为2015年5月11日，决议日前6 月至今，除本次募集资金投资项目以外，无其他实施或拟实施的重大投资或 1 资产购买。 二、未来三个月进行重大投资或资产购买的计划 自本反馈意见回复出具日起至未来三个月，除本次募集资金投资项目外，公 1于2013年8月28日公告《关于调整嘉兴石化二期项目的公告》，拟实施年产120万吨PTA项目， 该项目目前正在实施中。有关该项目的详细情况及建设进展，请参阅同日公告的该项目申请报告及其后公 告的历年年报和半年报。 1-1-8 司暂无其他重大投资或资产购买计划。对于当前无法预计、可能出现的其他重大 投资，将按照有关法律法规以及章程的规定进行决策及履行信息披露义 务，该类投资事项具有不确定性和偶发性。 承诺：截至目前，除本次募集资金投资项目外，无未来三个月进行 重大投资或资产购买的计划。若未来三个月对于当前无法预计、可能出现的其他 重大投资，将按照有关法律法规以及章程的规定进行决策及履行信息披 露义务。 三、不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产 购买的情形 已根据《法》、《证券法》、《上市监管指引第2号——上市 募集资金管理和使用的监管要求》、《证券交易所股票上市规则》等有关规定， 结合实际情况，制定了募集资金专项存储及使用管理制度，对募集资金的存 管、使用和监管等进行了明确的规定，以提高募集资金使用效率，保护投资者利 益。本次发行募集资金到账后，将严格遵守募集资金专项存储及使用管理制 度的规定，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用。 承诺：本次发行募集资金到位后，将严格按照相关法律法规及募集 资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金 得到合理合法使用。本次发行募集的资金将由董事会设立专户存储，并 按照相关要求对募集资金实施三方监管。不会变相通过本次募集资金补充流 动资金以实施重大投资或资产购买。自愿接受监管机构、中介机构、社会公 众等的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。 （3）请保荐机构对上述事项进行核查。请结合上述事项的核查过程及结论， 说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是 否充分合规，是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资 产购买的情形，本次发行是否满足《上市证券发行管理办法》第十条有关规 定，是否可能损害上市及中小股东的利益。 保荐机构核查了本次补充流动资金测算过程和测算依据，查阅了报告期 内的审计报告和财务报表，查阅了本次非公开发行决策的相关文件，与管理层进 1-1-9 行了沟通，查阅了行业发展政策及经营情况数据。经核查，保荐机构认为： 对未来三年流动资金需求分析与现有资产、业务规模及未来发展规模 相匹配，具有必要性；综合行业发展政策、发展战略和测算的资金需求、 资产负债率、银行授信等情况，本次非公开发行募集资金中90,000万元补 充流动资金具有合理性，符合实际需要。 保荐机构查阅了相关法律法规、公告文件、对外投资的相关文件、访谈 了经营管理人员。经核查，保荐机构认为：除本次募集资金投资项目外， 目前无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。不存在变相通过 本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。已按照相 关法律法规对募集资金用途进行了信息披露，信息披露充分合规，本次非公开 发行符合《上市证券发行管理暂行办法》第十条的有关规定，不存在可能 损害上市及中小股东利益的情形。 重点问题二 2、关于年产四十万吨差别化纤维项目和年产38万吨DTY差别化纤维项目， （1）请发行人结合整个行业的产能、开工情况、回报情况等说明本次募投项目 的必要性；（2）请发行人说明相关项目募资金额的具体测算过程和依据；（3）请 发行人说明项目财务评价中内含报酬率的具体测算过程和依据，现有产品与本次 募投产品之间的区别和联系，结合现有产品的销售利润情况说明内含报酬率的合 理性；（4）发行人可研报告编制于2013年11月和2014年4月，请发行人说明 可研报告编制后市场环境、主要产品的价格、原材料等是否发生重大变化，是否 会对募投项目效益的实现产生重大不利影响，相关风险提示是否充分。 请保荐机构进行核查。 回复： （1）请发行人结合整个行业的产能、开工情况、回报情况等说明本次募投 项目的必要性 从涤纶长丝行业目前的产能、开工状况、回报情况、行业发展趋势、经 营战略及布局等角度，本次募投项目具有必要性，主要理由如下： 1-1-10 一、从涤纶长丝行业的行业发展趋势看，建设差别化纤维项目具有必要性。 从产业政策看，为了加快我国化纤工业的技术进步，我国政府对化纤工业提 出了一系列鼓励政策。国家发改委明确将“熔体直纺在线添加等连续化工艺生产 差别化、功能性纤维（抗静电、抗紫外、有色纤维等）”列入《产业结构调整指 导目录（2011年本）（修订本）》的鼓励类项目。国家《化纤工业“十二五”发展 规划》提出要加快多功能、差别化纤维的研发和纺织产品一条龙的应用开发，化 纤差别化率提高到60%以上。浙江省“十二五”规划明确将改造提升传统优势产 业作为加快产业结构优化升级的重要支撑点，并进一步将包括化纤制造在内的纺 织工业作为全省制造业转型升级11个重点产业之一。《浙江省化纤产业“十二五” 布局规划》明确提出加快优化产业结构，促进功能性、差别化纤维和高新技术纤 维快速发展，不锈钢精密铸造满足纺织服装、家用、产业用等领域的多样化需求。本次募投项目 生产差别化纤维品种，其实施符合国家和浙江省化纤产业的发展趋势。 二、从行业目前所处的上游行业形势、产能及开工情况、回报情况、产品结 构等角度看，开展本次募投项目是合适的。 从行业总体看：、涤纶长丝行业为石油下游产业链，长丝产品价格与原 油价格有一定的联动关系。目前原油价格位于40-50美元/桶左右，处于2008年 金融危机以来的低位，根据多项研究，未来有望发生反弹，从历史情况看行业将 受益于油价上涨。第二、从行业产能及开工的情况看，2015年及未来几年的行 业结构性、阶段性产能过剩情况将好转，产能利用率将回升。根据申万宏源证券 相关研究报告，涤纶长丝行业的产能扩张周期一般4-5年左右。上一轮行业的景 气高点和投资高峰是2011年，从时间点来看，2015年上一轮投放的产能基本完 成，新增产能增速基本见底。从数据看，2014年是涤纶长丝产能投放多的一 年，新增产能达555万吨，同比增长18%，总产能预计达到近3,600万吨。2014 年装置负荷率平均在73%左右。而2015年预计新增150-230万吨，产能增速将 降至6-7%，若考虑产能退出加剧则可能更低。2015年1-10月涤纶长丝企业装置 负荷率约77%，较2014年有明显回升。另外，在经历了2-3年的行业低迷后， 由于资金链断裂、设落后淘汰等原因，2014年行业开始有产能退出。据不完 全统计，萧绍地区2014年有85万吨产能完全停产。2015年以来陆续有红剑集 团、明辉化纤等业内企业停产。因此，从总体看，2015年及未来几年的行业供 1-1-11 给局面将好转。第三、从回报情况看，根据WIND资讯数据，2012年以来涤纶 纤维行业季度毛利率低点为2013年二季度的4.29%，其后震荡回升，至2015年 三季度为6.54%，涨幅超过50%，盈利回升情况明显。因此从总体看，目前行业 处于复苏回升过程，建设本次募投项目具有必要性。 从行业产品结构看：目前行业中常规产品产能存在结构性、阶段性过剩的局 面，竞争较为激烈，但差别化、高性能的产品产能较小，利润率较常规产品利润 率高。本次募投项目投资于差别化产品产能，而非常规产品产能，从产品结构角 度也是合适的。 三、从的经营战略及布局看，建设差别化纤维项目具有必要性。 的经营发展战略包括通过实施大容量熔体直纺、差别化纤维等项目，采 用先进技术提升传统化纤工艺，丰富差别化、功能化涤纶长丝的品种结构，扩大 产品生产规模，降低产品生产成本，提高整体盈利能力，从而稳固 全球涤纶长丝制造商的地位。本次募投项目主要采用大容量柔性化聚合、聚 酯熔体直纺等工艺技术，生产抗紫外、抗静电、超细旦等差别化涤纶长丝产品， 项目的实施正是贯彻落实经营发展战略的重要举措。同时，因成立时间 较长，部分区设设施相对陈旧，未来一段时间可能需要进行布局调整，加上 地方政府提出的“退二进三”要求（直属金鸡区因实施“退二进三”而需 要停业），也需要新建产能来弥补因布局调整或“退二进三”情况而退出的 部分产能。 综上所述，从涤纶长丝行业目前的产能及开工状况、回报情况、行业发展趋 势、经营战略及布局等角度，本次募投项目具有必要性。 （2）请发行人说明相关项目募资金额的具体测算过程和依据 以下分项目说明项目募资金额的具体测算过程和依据： 一、年产40万吨差别化纤维项目（“恒腾二期项目”） 项目募资金额取自浙江省发展规划研究院2013年11月出具的《桐昆集团浙 江恒腾差别化纤维二期年产40万吨差别化纤维项目申请报告》。相关具 体测算过程如下： 1-1-12 项目建设投资主要涉及土建、设及配套公用工程等。本项目的各项投资额 是根据各单项工程建设规模、所需设的数量及有关的单价估算。 1）引进设的价格为C.I.F价，参照外商报价及市场调研，引进设的外汇 总额为15,498万美元，所需外汇由方购汇解决，美元对人民币的汇率按1:6.15 计算。引进设的附属费用按规定计取。 2）按照国家《外商投资产业指导目录》（2011年修订）鼓励外商投资产业 类“（十二）化学纤维制造业 1.差别化化学纤维及芳纶、碳纤维、高强高模聚 乙烯、聚苯硫醚（PPS）等高新技术化纤（粘胶纤维除外）生产”条目，本项目 所引进设可免缴进口设的关税。 3）国产设费用按市场价计算。 4）生产房按平方米单价估算。 5）土地使用费按实际支出计算。 6）公用工程按当前价计算。 7）其它费用参照有关规定编制。 8）本项目不可预见费按、第二部分投资（不含引进设）工程部分投 资额的4.0%计算。项目实施期为二年，不考虑涨价预费。 9）根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（2008年11月）的有关规定， 项目所购进口设、国产设及公用工程设的购置增值税，均计入企业进项税 额，从销项税额中扣除，故不计入项本项目投资。 总投资估算表如下： 1-1-13 总投资估算表 单位：万元 技术经济指标 序号 工程或费用 建筑工程 设费用 安装费用 其它费用 合计 单位 数量 单价 一 建设投资 14,783.72 122,548.33 1,879.52 10,005.43 149,217.00 1 工程费用 14,783.72 122,548.33 1,879.52 189.60 139,401.17 1.1 主车间 7,737.12 116,863.33 1,381.77 - 125,982.22 2 1.1.1 土建 7,737.12 7,737.12 m 85,968.00 900.00 1.1.2 引进设 95,312.70 1,143.75 96,456.45 1.1.3 引进设附属费用 1,715.63 1,715.63 1.1.4 国内设 19,835.00 238.02 20,073.02 2 1.2 仓库 4,655.03 - - 4,655.03 m 54,765.00 850.00 2 1.3 罐区 - 150.00 15.00 165.00 m 2 1.4 办公楼、倒班宿舍等 900.00 - 900.00 m 10,000.00 900.00 1.5 码头建设 800.00 48.00 848.00 1.6 总图 498.20 158.00 189.60 845.80 1.6.1 填方 316.00 316.00 1.6.2 道路、围墙 142.20 142.20 1.6.3 大门、传达室 40.00 40.00 1.6.4 区管网 158.00 158.00 1-1-14 技术经济指标 序号 工程或费用 建筑工程 设费用 安装费用 其它费用 合计 单位 数量 单价 1.6.5 绿化 189.60 189.60 2 1.7 公用工程 193.38 5,535.00 276.75 - 6,005.13 m 1.7.1 变配电 800.00 40.00 840.00 1.7.2 空压房 1,360.00 68.00 1,428.00 1.7.3 水处理设 510.00 25.50 535.50 1.7.4 制氮 60.00 3.00 63.00 2 1.7.5 热媒站 193.38 695.00 34.75 923.13 m 2,275.00 850.00 1.7.6 空调及制冷 1,515.00 75.75 1,590.75 1.7.7 消防 100.00 5.00 105.00 1.7.8 运输设施 155.00 7.75 162.75 1.7.9 污水处理 340.00 17.00 357.00 2 其他费用 7,873.37 7,873.37 2.1 土地使用费 6,019.80 6,019.80亩 237.36 25.36 2.2 建设单位管理费 697.01 697.01 2.3 职工培训费 40.00 40.00 2.4 勘察设计费 520.00 520.00 2.5 前期工作费 120.00 120.00 2.6 引进设检验费 476.56 476.56 1-1-15 技术经济指标 序号 工程或费用 建筑工程 设费用 安装费用 其它费用 合计 单位 数量 单价 3 预费 1,942.46 1,942.46 二 固定资产投资方向税 - - 三 建设期利息 6,783.00 四 流动资金 21,000.00 五 总投资 177,000.00 注：本项目建设投资计划以银行贷款先行投入，按贷款102,000万元、年利率按6.65%计，项目建设期利息为6,783万元。 1-1-16 其中，设投资估算表如下： 设投资估算表 单位：万元 序号 设名称 单位 数量 总价（万元） 注 一 引进设小计 15,498万美元 详见下述进口设一览表 折人民币 95,312.70 引进设附属费用 外贸手续费0.8% 762.50 银行财务费0.5% 476.60 国内运费0.5% 476.60 安装费1.2% 1,143.80 二 国产生产设小计 19,835.00 详见下述国产设一览表 安装费1.2% 238.00 详见下述公用工程设一 三 公用工程设 5,535.00 览表 进口设一览表 总价 序号 设名称 单位 数量 规格型号 产地 （万美元） 1 增压泵 套 10 100 德国 2 减速机 台 10 100 德国 3 高速卷绕机（FDY） 位 480 8,160 日本 4 高速卷绕机（POY） 位 768 4,992 日本 5 计量泵油剂泵 套 1,746 453 英国 6 搅拌器及防爆电机 套 5 变频控制，防爆 65 德国 7 特种阀 台 4 线 德国 9 减速箱 台 8 弗兰德 70 德国 10 轴承 套 8 DEVA 50 德国 11 过滤器 套 2 双腔在线 数字式数据处理设 套 1 25 美国 13 液位控制装置 套 8 20 德国 14 粘度控制装置 套 4 35 美国 1-1-17 15 特种阀 批 1 熔体输送用 38 日本 16 调节阀 批 1 热媒输送用 35 德国 17 流量控制装置 套 14 25 美国 18 压力传感器 台 20 3 美国 19 液位控制装置 台 8 6 德国 20 调节阀 台 2 8 21 自动包装线 自动落丝线 国产设一览表 序号 设名称 单位 数量 规格型号 总价（万元） 一 聚酯生产设 7,870 1 酯化反应器 台 1 JR3306 280 2 第二酯化反应器 台 1 JR3307 150 3 预缩聚反应器 台 2 JR3625D 300 4 终缩聚反应器 台 2 JR3628E 380 5 热媒屏蔽泵 台 9 PBG 150 6 工艺塔 台 1 JR4707 155 7 空气冷凝器 台 4用2 / 110 8 凝液收集槽 台 1 JR4709 50 9 乙二醇收集槽 台 1 JR3612 80 10 事故乙二醇收集槽 台 1 JR3613 100 11 乙二醇输送泵 台 13 CZ40-200 135 12 乙二醇液封槽 台 6 JR3404 80 13 一次热媒循环泵 台 2 500m3/h 50 14 板式换热器 台 11用11 EC15BW-1.0/150-47 150 15 热媒蒸发器 台 5 JR4711 60 16 PTA链板输送 台 2 Q=60T/h 300 17 预聚物过滤器 台 2用2 RLB-100 240 18 密封、润滑系统 台 2用2 40 40 19 刮板冷凝器 台 4 JR3407 380 1-1-18 20 乙二醇蒸汽喷射泵 台 2 135 21 乙二醇蒸发器 台 2 JR4713 100 22 液环泵组 台 2 2BW5303-DND2 110 23 回用乙二醇收集槽 套 1 JR3850 70 24 阀门 批 1 / 950 25 工艺管道 批 1 975 26 切粒机系统 台 2用2 TSQW600型 375 27 切片接受料斗 台 2 JR3690 40 28 除盐水贮槽 台 1 JR3624 50 29 热媒膨胀槽 台 1 JR3654 30 30 热媒低点收集槽 台 1 JR3655 60 31 气相热媒收集槽 台 1 JR2583A 40 32 催化剂配制槽等 台 2 JR2276 20 33 消光剂配制槽等 台 5 JR3050 40 34 二氧化钛研磨机 台 1用1 120 35 滤芯清洗设 台 1 30 36 PTA日料仓 台 1 JR4704 230 37 PTA回转阀、振动筛 台 2 R67-AM90 35 38 浆料调配槽 台 1 JR4705 75 39 浆料输送泵 台 3 XG085B02ZF 30 40 工艺废水气提塔 台 1 JR3833 135 41 切片输送系统 套 2 60d/T 70 42 切片称重打包系统 套 4 / 40 43 气动、电动葫芦 批 16 2T\3T 45 44 废气处理装置 套 1 / 15 45 电梯 台 3 3T 60 46 钢材 批 1 / 800 二 纺丝工艺设 7,215 1 热媒泵 批 1 PBCG 100 2 热媒阀 批 1 75 3 特种阀 批 1 350 4 电梯 台 2 2T/3T/5T 30 5 预热炉 批 1 卧式 125 1-1-19 6 油配设 批 1 2000L 90 7 熔体管道 批 1 950 8 喷丝板 批 1 750 9 在线 铲车 台 30 2T/3T 190 13 熔体管道保温 批 1 420 14 钢材管道阀门 批 1 650 15 落丝车运丝车 批 1 150 16 组件泵板清洗检验设 批 1 160 17 静态混合器 批 1 150 18 风管制作 批 1 19 熔体管道安装 批 1 840 20 长丝化验设 批 1 350 21 袜机 台 21 20 22 染色机 台 5 15 三 仪表及自动控制设 855 1 长丝DCS控制系统 套 1 PKS 320 2 辅助控制柜 面 2 30 3 气动薄膜博文管密封调节阀 台 20 P2223YW/104-P1 40 4 纺丝UPS 套 1 15 5 高温膜片压力变送器 台 44 IUT-10 70 6 电浮筒液位计 套 2 20 7 高温膜片压力变送器 套 32 DYNISCO 30 8 高温熔体用铂热电阻 套 64 ZI-1250 30 9 双金属温度计 套 60 WSS-48 5 10 铂热电阻 套 20 WZPK 3 11 不锈钢耐震压力表 套 40 YTNP-100 5 12 安全栅 套 32 KFD2 12 13 带限位开关转子流量计 台 8 H250/RR1 10 仪表管阀件（含聚合公用工 14 批 1 12 程部分） 15 仪表控制电缆 批 1 116 1-1-20 16 端子接线 10 19 热媒站仪表 批 1 10 20 水处理仪表 批 1 10 21 空压冷冻仪表 批 1 15 22 热力站仪表 批 1 50 四 电气设 3,895 1 聚酯及公用工程室内外桥架 150 2 高压电缆 300 3 长丝低配 200 4 聚酯、热媒、公用工程低配 150 5 长丝分电屏 80 6 聚酯分电屏 90 7 聚酯工业电视 45 8 计算机电缆 80 9 长丝用电线KV开闭所 250 13 110KV主变 180 14 聚酯电缆 300 15 聚酯UPS 60 16 控缆 80 17 MCC 100 18 长丝车间桥架 170 19 防爆电器 70 20 高配安装 70 21 生产水、循环水变频 70 22 “防晃电”装置 160 1-1-21 23 高低压制作 40 24 高压电缆制作及铺设 60 25 聚酯、热媒站车间变压器 80 26 长丝车间变压器 190 国产设总价合计 19,835 公用工程设一览表 序号 设名称 单位 数量 规格型号 总价（万元） 0.55Mpa、0.8Mpa、 1 离心空压机 台 6用2 1,000 1.1Mpa、170m/min 2 储气罐 台 4 100m/min 60 3 干燥机 台 5用2 170m/min 300 4 液氮气化装置 套 1 60 200万大卡/小时与450万 5 溴化锂制冷机 台 1+2 700 大卡/小时 300万大卡/小时与450万 6 电制冷机 台 1+2 720 大卡/小时 7 冷冻水泵 台 6用2 85 8 冷冻水定压装置 套 1 10 9 冷却循环水泵 台 6用2 55 10 冷却循环水塔 台 4用2 3,500m/h 185 11 反冲洗过滤器 台 4 120 12 循环水加药装置 套 1 30 13 除盐水制水设 套 1 120 14 码头吊机 台 3 80 15 煤输送机 台 1 75 16 变配电设 批 1 800 17 燃煤热媒炉 台 3用1 1,600万大卡 585 18 一次热媒循环泵 台 3用2 110 19 消防水系统 套 1 100 20 环保设施 套 1 340 小计 5,535 上述估算的编制依据为： 1-1-22 1）中国纺织总会《纺织工业工程建设概预算编制办法及规定》。 2）国家发改委、建设部颁发的“建设项目经济评价方法与参数”（第三版）。 3）各专业的设计说明。 二、年产38万吨DTY差别化纤维项目（以下简称“DTY项目”） 本项目募资金额取自浙江省发展规划研究院2014年4月出具的《桐昆集团 股份年产38万吨DTY差别化纤维项目可行性研究报告》。有关具体测 算过程如下： 项目建设投资主要涉及土建、设及配套公用工程等。本项目的各项投资额 是根据各单项工程建设规模、所需设的数量及有关的单价估算。 1）引进设的价格为C.I.F价，参照外商报价及市场调研，引进设的外汇 总额为13,500万美元，所需外汇由方购汇解决，美元对人民币的汇率按1:6.15 计算。引进设的附属费用按规定计取。 2）按国家《外商投资产业指导目录》（2011年修订）鼓励外商投资产业类 “（十二）化学纤维制造业 1.差别化化学纤维及芳纶、碳纤维、高强高模聚乙 烯、聚苯硫醚（PPS）等高新技术化纤（粘胶纤维除外）生产”条目，本项目所 引进设可免缴进口设的关税。 3）国产设费用按市场价计算。 4）生产房按平方米单价估算。 5）项目需征地227亩，按23万元/亩估算。 6）其它费用参照有关规定编制。 7）本项目不可预见费按、第二部分投资（不含引进设）工程部分投 资额的5%计算。项目实施期为二年，不考虑涨价预费。 8）根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（2008年11月）的有关规定， 项目所购进口设、国产设及公用工程设的购置增值税，均计入企业进项税 额，从销项税额中扣除，故不计入本项目投资。 1-1-23 总投资估算表如下： 项目投资估算表 单位：万元 占比例 技术指标 序号 工程或费用名称 建筑工程 设 安装 其他费用 合计 2 （%） 单位 面积 单价（元/m） 1 工程费用 22,814.59 93,759.45 1,639.38 - 118,213.42 93.08 1.1 主车间 19,371.81 87,919.45 1,347.38 - 108,638.63 1.1.1 土建 19,371.81 19,371.81 2m 168,450.48 1,150 1.1.2 引进设 83,025.00 1,245.38 84,270.38 1.1.3 引进设附属费 1,494.45 1,494.45 1.1.4 国内设 3,.00 102.00 3,502.00 1.2 综合楼 300.12 - - 300.12 2m 1,875.76 1,600 3,142.67 1.2 总图 - - - 3,142.67 1.2.1 土地平整 302.67 302.67 1.2.2 道路广场 1,540.00 1,540.00 1.2.3 绿化 1,100.00 - 1,100.00 200.00 1.2.4 围墙（通透式） - 200.00 1.3 配套公用工程 - 5,840.00 292.00 - 6,132.00 1-1-24 1.3.1 给排水及消防设施 80.00 4.00 84.00 1.3.2 变配电 2,500.00 125.00 2,625.00 1.3.3 空调及通风系统 180.00 9.00 189.00 3,000.00 150.00 3,150.00 1.3.4 空压 1.3.5 污水处理 80.00 4.00 84.00 2 其他费用 6,665.41 6,665.41 5.25 2.1 土地使用费 5,221.00 5,221.00 亩 227 23万元/亩 2.2 建设单位管理费 354.64 354.64 2.3 职工培训费 60.00 60.00 2.4 勘察设计费 140.00 140.00 2.5 前期工作费 120.00 120.00 2.6 引进设检验费 415.13 415.13 2.7 建筑、安装一切险 354.64 354.64 3 预费 2,121.17 2,121.17 1.67 5.00% 一 建设投资合计 22,814.59 93,759.45 1,639.38 8,786.58 127,000.00 100.00 占总值比（%） 17.96 73.83 1.29 6.92 100.00 二 建设期利息 - - 三 铺底流动资金 6,000.00 四 总投资 133,000.00 1-1-25 其中，设投资估算表如下： 设投资估算表 序号 设名称 单位 数量 单价 总价（万元） 注 一 引进设 1 高速加弹机 台 216 60.5 13,068万美元 2 网络器 台 216 2 432万美元 小计 13,500万美元 折人民币 83,025.00 引进设附属费用 外贸手续费（0.8） 664.20 银行财务费（0.5%） 415.13 国内运费（0.5%） 415.13 二 配套国产设 3,.00 设一览表 序号 设名称 规格型号 单位 数量 单价 总价 注 一 进口设 1 高速加弹机 台 216 60.5 13,068万美元 日本村田 2 网络器 DTY 台 216 2 432万美元 小计 13,500万美元 二 配套国产设 3,万元 1 打包机 台 18 2 织袜机 台 8 3,万元 3 小车 辆 5, 4 检测设 套 1 上述估算的编制依据为： 1）国家发改委、建设部的“建设项目经济评价方法与参数”（第三版）； 2）《浙江省建筑工程预算定额》； 3）各专业的设计说明； 4）工程费用参照本地区其他工程费用和同类项目估算； 5）企业提供的相关资料。 1-1-26 （3）请发行人说明项目财务评价中内含报酬率的具体测算过程和依据，现 有产品与本次募投产品之间的区别和联系，结合现有产品的销售利润情况说明内 含报酬率的合理性 一、本次募投产品与现有产品之间的区别和联系 恒腾二期项目： 序号 产品名称 与现有产品之间的区别与联系 一 FDY丝 75D/72F超薄 采取高倍拉伸、三辊定型新型工艺，生产产品与常规产品 1 超细旦记忆专 75D/72FFDY相比，具有易烫防皱的记忆效果。系现有产品。 用FDY丝 100D/144F品 在常规多孔细旦工艺线路基础上，添置具有核心技术的在线 莹亚光透气抗 统，给熔体注入均匀的抗紫外纳米材料，生产产品与常规产品 紫外FDY丝 100D/72FFDY相比，同时具有透气、抗紫外效果。系新产品。 二 POY丝 使用自主创新的三维混炼在线添加系统，对抗静电功能母粒实施先熔 75D/24F细柔 融后注射的工艺线路，消除聚酯纤维容易因摩擦导致的静电集聚，从 1 绒抗静电POY 而生产出具有良好抗静电效果的细柔绒75D/24FPOY，作为高档服装 丝 衬布、羽绒服里料。较常规75D/36FPOY具有较好抗静电效果。 系新产品。 100D/72F荧光 自主开发荧光、抗静电复合功能母粒，嫁接自主创新的三维混炼在线 飘柔绒抗静电 添加系统，生产产品与常规产品100D/72FPOY相比，同时具有 POY丝 荧光、抗静电效果。系新产品。 150D/144F亚 研制特殊异形喷丝孔，使纤维截面具有漫反射效应，部分消除了常规 3 光棉柔绒POY 聚酯极光效应，生产产品与常规150D/144FPOY相比，具有亚 丝 光棉柔绒效果。系新产品。 利用环吹纺丝冷却方式，对288F多孔细旦喷丝板孔径、排布以及冷 200D/288F珊 却风的出风速度进行超常规设计，使200D/288FPOY获得低结晶、 4 瑚绒专用POY 高取向超分子结构，生产产品与常规200D/96F、200D/144FPOY 丝 相比，拥有舒柔、抗起球珊瑚效果。系现有产品。 DTY项目： 序号 产品名称 与现有产品之间的区别与联系 111.11dtex超细旦差别化DTY 1 以市场为导向，细化终客户用途，通过选用对应的 丝 111、166、222dtexPOY作为原料，使用配置有高精 166.65dtex超细旦差别化DTY 度的先进在线张力控制系统的高配加弹机，采用多异 2丝 化加弹工艺，如单S\Z捻、正反S+Z捻、重网、中网、 轻网、微网等工艺组合、优化，生产111、166、222dtex 222.22dtex超细旦差别化DTY 三大系列、上百种功能各异、质量稳定的差别化DTY 3丝 品种。系现有产品或现有产品的升级品种。 1-1-27 二、项目内含报酬率的具体测算过程、依据及合理性 项目可研报告的财务评价根据国家发改委、建设部发布的“建设项目经济评 价方法与参数”（第三版）的有关规定及有关政策、法规进行计算分析。以下分 项目说明内含报酬率的具体测算过程及依据如下： 1、恒腾二期项目 项目的基础数据如下： （1）生产规模和产品方案 本项目的生产规模为年产40万吨差别化纤维。 （2）实施进度 本项目拟在二年内完成，第三年投产，当年生产负荷达到设计生产能力的 60%，第四年达到。生产期按10年计，计算期为12年。 （3）营运成本估算 经初步估算，项目达产后，正常年营运总成本费用估算为477,756万元。 成本估算说明如下： ①原辅材料及燃料动力费用，根据产品材料消耗及现行市场价格测算，具体 见下表： 原辅材料及燃料动力费用估算表 单价（元/吨、 序号 名称 单位 数量 金额（万元） 只、套） 1 原辅材料 432,437.3 1.1 PTA 吨 347,942.00 8,160 283,920.7 1.2 EG 吨 135,198.00 8,500 114,918.3 1.3 三醋酸锑 吨 133.57 35,000 467.5 1.4 二氧化钛 吨 2,030.00 22,000 4,466.0 1.5 半消光等添加剂 吨 1,218.00 20,000 2,436.0 1.6 POY油剂 吨 2,280.00 17,000 3,876.0 1-1-28 1.7 FDY油剂 吨 1,265.00 19,000 2,403.5 1.8 功能母粒 吨 1,863.00 45,000 9,652.5 1.9 POY丝管 万只 1,995.00 1.1 2,194.5 1.10 FDY丝管 万只 1,276.50 1.3 1,659.5 1.11 POY包装材料 万套 42.75 80 3,420.0 1.12 FDY包装材料 万套 18.55 105 1,942.9 1.13 其它辅料 1,080.0 2 燃料动力 19,601.1 2.1 自来水 万吨 210.0 3.20 672.0 2.2 电 万度 16,428.96 0.85 13,964.6 2.3 煤 吨 52,258 950.0 4,964.5 ②工资福利费估算 本项目新增定员为990人，年人均工资福利费按4.0万元估算，则年新增工 资总额为3,960万元。 ③固定资产折旧和无形及其他资产摊销估算 房等固定资产原值为14,783.7万元，按平均年限法计算折旧，折旧年限为 20年，年折旧费为702.2万元，残值率为5%。 设等其他固定资产原值为134,516.5万元，按平均年限法计算折旧，折旧 年限为10年，年折旧费为12,779.1万元，残值率为5%。 土地使用费6,019.8万元计入无形资产，按50年摊销，年摊销费为120.4万 元。 其他资产680.0万元，按5年摊销，年摊销费为136.0万元。 ④年修理费估算 年修理费按折旧费的20%计，为2,696.3万元。 ⑤借款利息估算 流动资金借款利息计入财务费用，正常年应计流动资金利息为927.6万元。 1-1-29 ⑥其他费用估算 其他费用包括销售费用、管理费用、技术开发费及其他制造费用，参照企业 实际提取。正常年其他费用估算为4,532.0万元。 （4）年新增营业收入和年营业税金及附加估算 本项目产品的销售价根据市场和企业实际销售情况（为企业生产产品的，根 据产品售价；非企业生产产品的，由对应常规产品售价加上根据相应成本、工艺 难度等因素预计的合理差别化差价）确定，达产后年营业收入估算为566,501万 元，具体见下表。 营业收入估算表 数量 单价 金额 序号 项目 （吨） （元/吨） （万元） 1.1 75D/24F细柔绒抗静电POY丝 43, 14,200 61,628 1.2 100D/72F荧光飘柔绒抗静电POY丝 77,300 14,000 108,220 1.3 150D/144F亚光棉柔绒POY丝 87,000 13,800 120,060 1.4 200D/288F珊瑚绒专用POY丝 77,300 13,490 104,257 小计 285,000 394,165 1.5 75D/72F超薄超细旦记忆专用FDY丝 49,300 15,100 74,443 1.6 100D/144F品莹亚光透气抗紫外FDY丝 65,700 14,900 97,893 小计 115,000 172,336 合计 ,000 566,501 年营业税金及附加按国家规定计取，产品缴纳增值税，税率为17%；城市维 护建设税和教育费附加分别按增值税的5%和5%提取。达产年的增值税为 17,674.5万元，营业税金及附加估算为1,767.4万元。 所得税按利润总额的25%计取，盈余公积金按税后利润的10%计取。 （5）项目投资现金流量表及内含报酬率 可研报告的内含报酬率32.92%系在项目投资现金流量的基础上，按照“逐 步测试法”和“内插法”计算得出使投资方案净现值为零的贴现率（具体系按照 EXCEL中的IRR公式计算）。项目投资现金流量表如下表所示，现金流量根据 1-1-30 上述基础数据计算得出。 本项目内含报酬率较高的原因主要有：一、可研报告编制时选取价格所在的 时间段市场行情较好。自2012年开始规划该项目，2013年4月决定启动， 2013年12月取得环评批文，2014年6月完成项目建设案，随后项目开始筹 开工建设。可研报告编制时，参照了2009-2011年的相关产品及原料市场价格， 并参考2012年情况进行了取值。2009-2011年总体销售净利率平均达到 6.03%（2012年因嘉兴石化PTA项目投产，产业链延伸至PTA生产环节， 整体销售净利率与募投项目的销售净利率不可比），不锈钢精密铸造为2008年以来的行业景 气度高位，由此计算的内含报酬率相对较高。二、项目规划的产品为差别化纤维 品种，具有较高附加值，利润率相对较高。从现有生产的募投项目规划产品 与常规产品之间的溢价看，并考虑其他规划产品的相关加工成本、工艺难度等因 素，相关差别化纤维品种存在-1,000元/吨左右的差别化溢价，是比较合理的。 由此，本项目估算的销售净利率为10.38%，内含报酬率为32.92%，具有一定的 合理性。 1-1-31 恒腾二期项目投资现金流量表 单位：万元 序 建设期 投产期 达到设计能力生产期 项目 合计 号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 现金流入 5,473,896.9 0.0 0.0 339,900.6 566,501.0 566,501.0 566,501.0 566,501.0 566,501.0 566,501.0 566,501.0 566,501.0 601,988.3 1.1 营业收入 5,438,409.6 0.0 0.0 339,900.6 566,501.0 566,501.0 566,501.0 566,501.0 566,501.0 566,501.0 566,501.0 566,501.0 566,501.0 1.2 补贴收入 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 1.3 回收固定资产余值 14,487.3 14,487.3 1.4 回收流动资金 21,000.0 21,000.0 2 现金流出 4,636,823.7 76,304.3 72,912.8 305,341.4 490,591.0 482,668.7 482,668.7 482,668.7 482,668.7 482,668.7 482,668.7 482,668.7 482,668.7 2.1 建设投资 149,217.0 76,304.3 72,912.8 2.2 流动资金 21,000.0 0.0 0.0 13,077.7 7,922.3 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 2.3 经营成本 4,449,639.2 0.0 0.0 280,598.5 463,226.7 463,226.7 463,226.7 463,226.7 463,226.7 463,226.7 463,226.7 463,226.7 463,226.7 2.4 营业税金及附加 16,967.5 0.0 0.0 1,060.5 1,767.4 1,767.4 1,767.4 1,767.4 1,767.4 1,767.4 1,767.4 1,767.4 1,767.4 2.5 增值税 169,675.1 0.0 0.0 10,604.7 17,674.5 17,674.5 17,674.5 17,674.5 17,674.5 17,674.5 17,674.5 17,674.5 17,674.5 3 所得税前净现金流量 667,398.1 -76,304.3 -72,912.8 34,559.2 75,910.0 83,832.3 83,832.3 83,832.3 83,832.3 83,832.3 83,832.3 83,832.3 119,319.6 累计所得税前净现金 4 2,364,542.1 -76,304.3 -149,217.0 -114,657.8 -38,747.8 45,084.6 128,916.9 212,749.2 296,581.5 380,413.9 464,246.2 548,078.5 667,398.1 流量 5 调整所得税 99,814.6 0.0 0.0 5,084.9 10,514.2 10,514.2 10,514.2 10,514.2 10,534.6 10,534.6 10,534.6 10,534.6 10,534.6 6 所得税后净现金流量 567,583.5 -76,304.3 -72,912.8 29,474.4 65,395.8 73,318.1 73,318.1 73,318.1 73,297.7 73,297.7 73,297.7 73,297.7 108,785.0 累计所得税后净现金 7 1,840,248.5 -76,304.3 -149,217.0 -119,742.6 -54,346.9 18,971.3 92,289.4 165,607.5 238,905.3 312,203.0 385,500.7 458,798.5 567,583.5 流量 1-1-32 2、DTY项目： 项目的基础数据如下： （1）建设规模 本项目的建设规模为：年产38万吨DTY差别化纤维。 （2）实施进度 项目建设期为两年，第三年生产负荷达到设计生产能力的70%，第四年达到 。生产期按10年计，计算期为12年。 （3）营运成本估算 项目投入运营后，营业期内正常年营运总成本费用估算为473,459.7万元。 成本估算说明如下： ①原辅材料及燃料动力费用估算 原辅材料及燃料动力费用，根据产品材料消耗及现行市场价格测算，年需求 量和金额如下见表。 原辅材料估算表 单价 金额 序号 名称 单位 数量 (元/吨、套) (万元) 1 原辅材料 421,966.6 1.1 111.11dtex超细旦差别化POY丝 吨 98,200.0 10,550.0 103,601.0 1.2 166.65dtex超细旦差别化POY丝 吨 145,800.0 10,350.0 150,903.0 1.3 222.22dtex超细旦差别化POY丝 吨 136,000.0 10,150.0 138,040.0 1.4 弹力丝油剂 吨 13,300.0 9,500.0 12,635.0 1.5 纸箱 万只 1,266.7 8.0 10,126.1 1.6 纱管纸、牛卡纸、瓦楞纸等纸管材料 吨 26,946.0 2,000.0 5,391.4 1.7 辅助材料 1,270.0 2 燃料动力 22,609.8 1-1-33 2.1水 万吨 22.3 2.80 62.4 2.2电 万度 28,906.83 0.78 22,547.3 ②工资福利费估算 本项目总定员2,200人，年人均工资与福利费按4.8万元/人估算，合计年工 资与福利10,560万元。 ③固定资产折旧和无形及其他资产摊销估算 房屋等固定资产原值为22,814.6万元，按平均年限法计算折旧，折旧年限为 20年，年折旧费为1,083.7万元，残值率为5%。 设等其他固定资产原值为98,644.4万元，按平均年限法计算折旧，折旧年 限为10年，年折旧费为9,371.2万元，残值率为5%。 土地使用费计入无形资产，原值为5,221.0万元，按平均年限法计算摊销， 摊销年限为50年，年摊销费为104.4万元，残值率为0。 其他资产320.0万元，按5年摊销，年摊销费为64.0万元。 ④年修理费估算 年修理费按折旧费的15%计，为1,568.2万元。 ⑤借款利息估算 长期借款在生产经营期间发生的利息计入财务费用。 ⑥其他费用估算 其他费用包括销售费用、运输费用、管理费用、技术开发费及其他制造费用， 参照企业实际提取。正常年其他费用估算为5,312.4万元。 （4）年营业收入和年营业税金及附加估算 本项目的销售价根据市场和企业实际销售情况确定（为企业生产产品的，根 据产品售价；非企业生产产品的，由对应常规产品售价加上根据相应成本、工艺 难度等因素预计的合理差别化差价），达产后年销售收入估算为531,244万元。 1-1-34 销售收入估算表 序号 产品名称 数量(吨) 单价(万元/吨) 金额(万元) 1 111.11dtex超细旦差别化DTY丝 98,200 1.42 139,444 2 166.65dtex超细旦差别化DTY丝 145,800 1.40 204,120 3 222.22dtex超细旦差别化DTY丝 136,000 1.38 187,680 合计 380,000 531,244 年销售税金及附加按国家规定计取，产品缴纳增值税，税率为17%；城市维 护建设税和教育费附加分别按增值税的5%和5%提取。达产年的增值税为 12,594.6万元，销售税金及附加估算为1,259.5万元。 所得税按利润总额的25%计取，盈余公积金按税后利润的10%计取。 （5）项目投资现金流量表及内含报酬率 可研报告的内含报酬率22.88%系在项目投资现金流量的基础上，按照“逐 步测试法”和“内插法”计算得出使投资方案净现值为零的贴现率（具体系根据 EXCEL中的IRR公式计算）。本项目投资现金流量表如下所示，现金流量根据 上述基础数据计算得出。 本项目内含报酬率较高的原因主要有：一、可研报告编制时选取价格所在的 时间段市场行情较好。自2013年开始规划该项目，2014年4月决定启动， 2014年7月取得环评批文，2015年5月完成项目建设案，目前已开工。可研 报告编制时，参照了2010-2012年的产品及原料市场价格，并参考2013年情况 进行了取值。2010-2012年总体销售净利率平均达到5.32%（2012、2013年 因嘉兴石化PTA项目投产，产业链延伸至PTA生产环节，整体销售净 利率被PTA生产环节拉低），为2008年以来的行业景气度相对高位，与本项目 估算的销售净利率为6.19%比较接近。二、项目规划的产品为差别化DTY品种， 具有较高附加值，利润率相对较高。从现有生产的募投项目规划DTY产品 与常规DTY产品之间的溢价看，相关差别化DTY品种存在300-800元/吨左右 的差别化溢价，是比较合理的。由此，本项目估算的内含报酬率为22.88%，具 有一定的合理性。 1-1-35 DTY项目投资现金流量表 单位：万元 序 建设期 投产期 达到设计能力生产期 项目 合计 号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 现金流入 5,136,852.3 0.0 0.0 318,746.4 531,244.0 531,244.0 531,244.0 531,244.0 531,244.0 531,244.0 531,244.0 531,244.0 568,153.9 1.1 营业收入 5,099,942.4 0.0 0.0 318,746.4 531,244.0 531,244.0 531,244.0 531,244.0 531,244.0 531,244.0 531,244.0 531,244.0 531,244.0 1.2 补贴收入 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 1.3 回收固定资产余值 16,909.9 16,909.9 1.4 回收流动资金 20,000.0 20,000.0 2 现金流出 4,599,305.3 63,500.0 63,500.0 303,260.7 482,984.3 475,871.1 475,871.1 475,871.1 475,871.1 475,871.1 475,871.1 475,871.1 475,871.1 2.1 建设投资 127,000.0 63,500.0 63,500.0 2.2 流动资金 20,000.0 0.0 0.0 12,886.8 7,113.2 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 2.3 经营成本 4,440,214.5 0.0 0.0 282,061.5 462,017.0 462,017.0 462,017.0 462,017.0 462,017.0 462,017.0 462,017.0 462,017.0 462,017.0 2.4 营业税金及附加 12,090.8 0.0 0.0 755.7 1,259.5 1,259.5 1,259.5 1,259.5 1,259.5 1,259.5 1,259.5 1,259.5 1,259.5 2.5 增值税 120,908.4 0.0 0.0 7,556.8 12,594.6 12,594.6 12,594.6 12,594.6 12,594.6 12,594.6 12,594.6 12,594.6 12,594.6 3 所得税前净现金流量 416,638.5 -63,500.0 -63,500.0 15,485.7 48,259.7 55,372.9 55,372.9 55,372.9 55,372.9 55,372.9 55,372.9 55,372.9 92,282.8 累计所得税前净现金 4 1,159,028.5 -63,500.0 -127,000.0 -111,514.3 -63,254.6 -7,881.7 47,491.2 102,864.1 158,237.0 213,609.9 213,609.9 213,609.9 416,638.5 流量 5 调整所得税 105,203.8 0.0 0.0 4,437.3 11,187.4 11,187.4 11,187.4 11,187.4 11,203.4 11,203.4 11,203.4 11,203.4 11,203.4 6 所得税后净现金流量 311,434.7 -63500.0 -63,500.0 11,048.4 37,072.3 44,185.5 44,185.5 44,185.5 44,169.5 44,169.5 44,169.5 44,169.5 81,079.4 累计所得税后净现金 7 610,983.0 -63,500.0 -127,000.0 -115,951.6 -78,879.3 -34,693.8 9,491.7 53,677.2 97,846.7 142,016.3 142,016.3 142,016.3 311,434.7 流量 1-1-36 （4）关于本次募投项目效益的风险提示 2013年以来，涤纶长丝行业景气度发生较大回落，产品价格，包括主要原 料价格均发生了大幅下降，2014年四季度开始有所反弹。从2015年1-4月的情 况看，由于产品降价，两个募投项目的预计收入将发生大幅下降。但从项目利润 的角度，由于产品和原料同时降价，因此产品与原料的价差较可研报告数据的降 幅相对较小，同时部分能源如煤、电价格较可研报告时也有一定幅度下降。 请原可研设计单位——浙江省规划研究院根据2015年的要素价格情况，对两个 项目效益进行了重新测算，得出恒腾二期项目内部收益率为27.98%、DTY项目 内部收益率为18.24%。 考虑到国内经济步入新常态，经济下行压力进一步加大，国际经济也同样面 临诸多不确定性因素。从化纤行业看，产能过剩的总体情况没有改变，淘汰落后 产能、实现转型升级的任务依然艰巨，行业依然处于调整期。同时，化纤行业原 料、产品价格呈现较明显的波动态势。未来存在一定的募投项目无法实现预期效 益的风险。因此，在本次非公开发行A股股票预案中，发行人对“宏观经济环 境波动风险”、“原材料和产品价格波动的风险”、以及“募集资金投资项目无法 产生预期收益的风险”等风险进行了披露，同时尽职调查报告“第十章风险因 素及其他重要事项”中也对相关风险进行了描述。为进一步提示相关风险，拟在 此回复报告中对“募集资金投资项目无法产生预期收益的风险”补充披露如下： 本次非公开发行募集资金拟投资项目建成投产后，将进一步优化产品结 构、提高产品附加值，增强规模化经营竞争优势，有利于抵御行业周期性波 动风险，但募投项目的实施计划系依据及行业的过往经验、募投项目的经济 效益数据系依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测 性信息测算得出，若项目实施过程中的意外情况导致项目建设延后，或者项目建 设及建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游产 品需求未保持同步协调发展，将可能导致募集资金投资项目实际效益低于预期水 平。从目前情况看，因近几年涤纶长丝行业的产品、原料价格波动较大，本次募 投项目由于可研报告编制时间较早（2013年11月、2014年4月），不锈钢精密铸造报告中对相 关产品、原料的取值情况与目前市场情况存在一定的差异，按目前市场情况测算 1-1-37 的项目效益低于可研报告测算的项目效益。同时，本次募投项目部分规划产品为 新产品品种，能否按期生产及按预计价格、数量进行销售存在一定的不确定 性。如本次募投项目部分产品不能按期生产，或募投项目达产后，项目出产产品 与主要原料的价差情况与目前市场情况持平或减少，则将导致本次募投项目实际 效益低于可研报告预期水平。 （5）保荐机构的核查工作 保荐机构查阅了两个募投项目的可研报告（申请报告）；对项目投资估算表 进行了复核，并对主要支出项目进行了核实；对成本估算相关表格、营业收入估 算表进行了复核，对主要项目进行核实，包括：访谈副总工程师、生产技术 部经理，了解两个募投项目产品与现有产品的关系，查阅产品价目表， 调取相关产品的销售记录，验证差异化产品差价情况，查阅PTA、MEG等大宗 原料的市场销售价格等；对项目投资现金流量表及内含报酬率的计算进行了复 核；查阅涤纶长丝、上游石化行业研究报告及相关行业政策等。 经核查，保荐机构认为：发行人在行业复苏阶段实施本次募投项目具有必 要性；相关项目投资金额及内含报酬率的计算系根据发行人的实际情况及可研 报告相关编制规范做出，具有合理性；发行人在本次非公开发行A股股票预案 中的风险说明及本回复报告中的补充披露对募集资金投资项目无法产生预期收 益的风险做出了较充分的提示。 重点问题三 3、根据申请材料，对于DTY项目，已通过土地挂牌出让活动竞得两块 国有建设用地使用权（面积约85亩），并已取得两项土地使用权证。其余约142 亩土地使用权，后续将尽快通过招拍挂等程序取得。请申请人说明其余约 142亩土地使用权的取得是否存在法律障碍，并充分披露取得土地使用权的相关 风险。 请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 回复： 1-1-38 依据项目相关可行性研究报告，年产38万吨DTY差别化纤维项目拟新 征建设用地227亩。已通过土地挂牌出让活动竞得面积约85亩国有土地使 用权，其余约142亩尚未取得国有土地使用权。就尚未取得国有土地使用权的约 142亩土地，已取得的政府主管部门案及说明情况如下： 1、桐乡市环境保护局于2014年7月8日核发《关于桐乡集团股份 年产38万吨DTY差别化纤维项目环境影响报告书的审查意见》（编号：桐环建 [2014]243号），批准该项目实施。 2、桐乡市经济和信息化局于2015年5月20日核发《浙江省企业投资项目 案通知书（技术改造）》（编号：桐经信[2015]53号），同意项目案，该 项目总用地面积151,333.3平方米，项目建筑面积170,326.2平方米，其中：新增 用地面积151,333.3平方米。 3、就上述约142亩尚未取得的国有土地使用权，桐乡市临杭经济区管理委 员会于2015年6月5日出具《承诺函》，承诺如下：“一、在符合国有土地管理 相关法律法规的情况下，优先保证你在上述项目区选址范围内的用地需 要。二、全力做好上述项目的基础设施建设等前期准及服务工作，保证不因我 区原因延误你计划开工时间及后续建设进度。” 4、就上述约142亩尚未取得的国有土地使用权，桐乡市人民政府于2015 年7月7日出具《关于桐昆集团年产38万吨DTY差别化纤维项目相关情况说明》， 说明如下：“市政府将在符合国有土地管理相关法律法规的情况下，优先保证桐 昆集团股份在上述项目区选址范围内的用地需要。同时，全力做好上 述项目的土地整理、配套基础设施提供等项目前期准及服务工作。” 5、桐乡市人民政府于2015年11月18日出具《关于桐昆集团年产38万吨 DTY差别化纤维项目相关情况说明》，说明如下：“对于年产38万吨DTY差 别化纤维项目尚未取得的国有土地使用权，市政府将在符合国有土地管理相关法 律法规的情况下，优先保障桐昆集团股份在上述项目区选址范围内的 用地需要。目前，该地块农转用手续正在办理中，基础设施配套等项目前期准 工作也在有序进行中。待农转用手续完成后进入招拍挂程序。” 1-1-39 此外，拟在本次反馈意见回复报告中披露本项目部分土地无法如期取得 的风险，具体如下： DTY项目共需用地227亩。已通过土地挂牌出让活动竞得两块国有建 设用地使用权（面积约85亩），其余约142亩土地使用权将尽快通过招拍 挂等程序取得。虽然该项目为分期建设，目前取得土地已确保可以开工建设， 同时已取得当地政府优先保证在上述项目区选址范围内的用地需要 的保证，预计将在2016年逐步取得剩余土地，不会影响本项目按期建设， 但若出现意外因素导致无法如期取得剩余142亩土地，则可能导致DTY 项目无法按期建设，从而对DTY项目按期产生效益造成不利影响。 保荐机构、申请人律师查阅了上述文件。经核查，保荐机构、申请人律师认 为，截至本反馈意见回复报告出具日，发行人年产38万吨DTY差别化纤维项 目尚未取得的约142亩国有土地使用权，鉴于政府主管部门正在办理农转用手 续过程中，并有待发行人通过公开招拍挂程序取得，就取得该等国有土地使用 权存在一定的不确定性风险，但本项目已履行了前期项目案、环评等相关政 府部门审批程序，发行人有权参与相关国有土地使用权的招拍挂活动以取得该 等国有土地使用权，发行人亦对项目部分土地无法如期取得的风险进行了充分 披露。 重点问题四 4、申请人控股股东参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查其从定价 基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如 是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市证券发行管理办 法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。 回复： 发行人于2015年7月10日召开2015年度第二次临时股东大会，确定本次 非公开发行的定价基准日为发行人第六届董事会第十次会议决议公告日（即 2015年6月25日）。（发行人于2015年11月17日召开第六届董事会第十三次 会议，确定调整本次非公开发行的发行底价及发行股数，并将于2015年12月3 1-1-40 日召开2015年度第三次临时股东大会审议该调整事项）。 2015年11月17日，中国证券登记结算有限责任分出具《高 级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，确认自定价基准日前六个月（2014 年12月25日）起至2015年11月16日期间，桐昆控股不存在减持发行人股份 的情况。2015年11月16日，桐昆控股出具《承诺函》，承诺：（1）自本次非 公开发行定价基准日前六个月至该《承诺函》出具之日，桐昆控股及桐昆控股控 制的企业不存在减持桐昆股份的股份情况；（2）自该《承诺函》出具之日至本次 非公开发行完成后六个月内，桐昆控股及桐昆控股控制的企业不会减持桐昆股份 的股份；若违反上述承诺，桐昆控股及桐昆控股控制的企业减持股份所得全部归 桐昆股份所有。 桐昆控股出具的上述承诺函拟与本次反馈意见回复报告一并予以公告。 保荐机构与申请人律师查阅了发行人历次定价的股东大会决议、中国证券登 记结算有限责任分出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变 动证明》、桐昆控股出具的《承诺函》等文件。经核查，保荐机构、申请人律师 认为：桐昆控股从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持 情况或减持计划。 重点问题五 5、请保荐机构核查年产40万吨差别化纤维项目的立项案文件是否在有效 期内，本次非公开发行是否符合《上市证券发行管理办法》第十条第（二） 项的规定。 回复： 本次募投项目之一年产40万吨差别化纤维项目，2014年6月23日获得长 兴县发展和改革委员会出具的《长兴县企业投资项目案通知书》（长发改案 [2014]90号）。该案通知书有效期为一年，即自案之日起计算，有效期内项 目未开工建设。
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