宁波旭升汽车技术股份有限首次公开发行股票招股说明书(申报稿2016年3月29日报送)

　　宁波旭升汽车技术股份有限首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-1 宁波旭升汽车技术股份有限 （宁波市北仑区沿山河北路 68 号） 首次公开发行股票招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） 华林证券股份有限 西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道 1-1 号 君泰国际 B 栋一层 3 号声明：本的发行申请尚未得到中国证券监督管理委员会的批准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决策的依据。 宁波旭升汽车技术股份有限首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-2 宁波旭升汽车技术股份有限 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型： 人民币普通股 发行股数： 拟公开发行不超过 5,500 万股，全部为新股，占发行后总股 本的 25%。 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 人民币【】元 预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所： 证券交易所 发行后总股本： 不超过 22,000 万股 本次发行前股东所持股 份的流通限制及股东所 持股份自愿锁定的承诺： 控股股东、实际控制人徐旭东承诺：“1、自股票 上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或 者间接持有的公开发行股票前已发行的股份，也不由回 购本人直接或者间接持有的公开发行股票前已发行的股份。 2、在上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、 除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低 于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有 股票的上述锁定期自动延长 6 个月，上述股份锁定承诺不因 本人职务变更、离职而终止。3、前述锁定期满后，若本人仍然 担任的董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的 股份不超过所持有股份总数的百分之二十五；离职后半年 内，不转让本人所持有的股份。” 股东香港旭日实业有限、宁波梅山保税港区旭晟控 股有限分别承诺：“自股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公开 发行股票前已发行的股份，也不由回购本企业直接或者间接 持有的公开发行股票前已发行的股份。” 股东宁波梅山保税港区旭成投资合伙企业 （有限合伙）、 宁波梅山保税港区金旭投资合伙企业（有限合伙）、宁波博创金 甬投资中心（有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限分别承诺： “自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理 本企业直接或者间接持有的公开发行股票前已发行的股份， 也不由回购本企业直接或者间接持有的公开发行股票 前已发行的股份。” 保荐人（主承销商）： 华林证券股份有限 签署日期： 2016 年 3 月 28 日 宁波旭升汽车技术股份有限首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-3 声明与承诺发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 宁波旭升汽车技术股份有限首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-4发行人提请投资者关注以下重大事项， 并提请投资者仔细阅读本招股说明书“风险因素”等相关章节。 重大事项提示 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺本次发行前总股本为 16,500 万股，本次拟公开发行新股不超过 5,500万股人民币普通股。本次发行完成后，总股本不超过 22,000 万股。控股股东、实际控制人徐旭东承诺： “1、自股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公开发行股票前已发行的股份， 也不由回购本人直接或者间接持有的公开发行股票前已发行的股份。2、在上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有股票的上述锁定期自动延长 6 个月，上述股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。3、前述锁定期满后，若本人仍然担任的董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过所持有股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的股份。”股东香港旭日实业有限、 宁波梅山保税港区旭晟控股有限分别承诺： “自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公开发行股票前已发行的股份， 也不由回购本企业直接或者间接持有的公开发行股票前已发行的股份。”股东宁波梅山保税港区旭成投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区金旭投资合伙企业（有限合伙）、宁波博创金甬投资中心（有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限分别承诺： “自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公开发行股票前已发行的股份， 也不由回购本企业直接或者间接持有的公开发行股票前已发行的股份。” 宁波旭升汽车技术股份有限首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-5 二、关于稳定股价的承诺 （一）控股股东、实际控制人的承诺控股股东、实际控制人徐旭东承诺：“1、在上市后三年内，如出现股价低于每股净资产的情况，将以增持股份方式来稳定股价。“2、启动股价稳定措施的前提条件：如果在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内，股价连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母普通股股东权益合计数÷期末股份总数， 需扣除转增股本和分红的影响，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），本人将依据法律法规、章程规定通过增持股份的方式实施股价稳定措施。“3、稳定股价的具体措施：（1）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本人应在 5 个交易日内，提出增持股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、增持时间等），并通知，应按照相关规定披露本人增持股份的计划。在披露本人增持股份计划的 3 个交易日后，本人开始实施增持股份的计划。（2）本人增持股份的价格不高于近一期经审计的每股净资产的 。（3）本人用于增持股份的资金金额不低于本人自上市后累计从所获得现金分红（税后）金额的 30%及本人自上市后在担任董事、监事和高级管理人员期间累计从领取的税后薪酬累计额的50%之和。（4）本人将在启动股价稳定措施的前提条件满足第二日起 30 个交易日内完成股份增持。但如果股价已经不满足启动股价稳定措施的条件的，本人可不再实施增持股份。（5）本人增持股份后，的股权分布应当符合上市条件。本人增持股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。在上市后三年内不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。（6）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施： 本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 本 宁波旭升汽车技术股份有限首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-6人将暂停领取应获得的现金分红， 直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕；本人将停止在领取薪酬，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕；本人将停止行使所持股份的投票权，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕； 如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；上述承诺为本人真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。” （二）董事（不包括独立董事）、高级管理人员的承诺董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺：“1、在上市后三年内，如出现股价低于每股净资产的情况，将以增持股份方式来稳定股价。“2、启动股价稳定措施的前提条件：如果在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内，股价连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母普通股股东权益合计数÷期末股份总数， 需扣除转增股本和分红的影响，下同）且控股股东已履行稳定股价措施（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），本人将依据法律法规、章程规定通过增持股份的方式实施股价稳定措施。“3、稳定股价的具体措施：（1）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本人应通过二级市场以竞价交易方式买入股票以稳定股价。（2）本人购买股份的价格不高于近一期经审计的每股净资产的 ，本人用于购买股份的资金金额不低于本人自上市后累计从所获得现金分红（税后）金额的 20%及本人自上市后在担任董事、监事和高级管理人员期间累计从领取的税后薪酬累计额的 50%之和。（3）本人将在启动股价稳定措施的前提条件满足第二日起 15 个交易日内完成股份增持。但如果股价已经不满足启动股价稳定措施的条件的，本人可不再实施增持股份。（4）本人买入股份后，的股权分布应当符合上市条件。本人增持股份应符合相关 宁波旭升汽车技术股份有限首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-7法律、法规及规范性文件的规定。（5）在上市后三年内不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。（6）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 本人将暂停取得应获得的现金分红，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕；本人将停止在领取薪酬，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕；本人将停止行使所持股份的投票权，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕；如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；上述承诺为本人真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。” （三）发行人的承诺承诺：“1、在上市后三年内，如出现股价低于每股净资产的情况，将以回购股份方式来稳定股价。“2、启动股价稳定措施的前提条件：如果在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内，股价连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母普通股股东权益合计数÷期末股份总数， 需扣除转增股本和分红的影响，下同）且控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员已履行稳定股价措施（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），将依据法律法规、章程规定制定并实施股价稳定措施。“3、稳定股价的具体措施：（1）在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 应以集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份（以下简称“回购股份”）。应在 10 日内召开董事会，讨论向社会公众股东回购股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会 宁波旭升汽车技术股份有限首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-8审议通过股份回购方案后， 将根据相关的法律法规履行法定程序后实施回购股份。（2）回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过近一期经审计的每股净资产的 。（3）用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母股东净利润的 20%。（3）回购股份应在股东大会批准并履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。如果股价已经不满足启动稳定股价措施的条件的， 可不再实施回购股份。（4）回购股份后，的股权分布应当符合上市条件。回购股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。（5）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接受以下约束措施：将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；上述承诺为真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。” 三、股东关于持股意向及减持意向的承诺 （一）控股股东、实际控制人的承诺控股股东、实际控制人徐旭东承诺：“1、除本次发行涉及的公开发售股份之外，本人已经承诺所持股份锁定 36 个月。如果在锁定期满后两年内本人拟减持股票的，减持价格（如果因上市后派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的股份数量合计不超过上一年度后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 10%（因进行权益分派、减资缩股等导致本人所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更）。“2、本人减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本人减持股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 宁波旭升汽车技术股份有限首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-9“3、如果本人违反上述减持意向，则本人承诺接受以下约束措施：（1）本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持意向的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。（2）本人持有的股份自本人违反上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。（3）本人因违反上述减持意向所获得的收益归所有。” （二）其他持股 5%以上的主要股东的承诺旭晟控股承诺：“1、除本次发行涉及的公开发售股份之外，旭晟控股已经承诺所持股份锁定 36 个月。 如果在锁定期满后两年内旭晟控股拟减持股票的， 减持价格 （如果因上市后派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。锁定期满后两年内，旭晟控股每年减持所持有的股份数量合计不超过上一年度后一个交易日登记在旭晟控股名下的股份总数的 10%（因进行权益分派、减资缩股等导致旭晟控股所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更）。“2、旭晟控股减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。旭晟控股减持股份，应按照证券交易所的规则及时准确履行信息披露义务，但旭晟控股持有股份低于 5%以下时除外。“3、如果旭晟控股违反上述减持意向，则旭晟控股承诺接受以下约束措施：（1）旭晟控股持有的股份自旭晟控股违反上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。（2）旭晟控股因违反上述减持意向所获得的收益归所有。”旭日实业承诺：“1、除本次发行涉及的公开发售股份之外，旭日实业已经承诺所持股份锁定 36 个月。 如果在锁定期满后两年内旭日实业拟减持股票的， 减持价格 （如果因上市后派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。锁定期满后两年内，旭日实业每年减持所持有的股份数量合计不超过上一年度后一个交易日登记在旭日实业名下的股份总数的 10%（因进行权益分派、减资缩股等导致旭 宁波旭升汽车技术股份有限首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-10日实业所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更）。“2、旭日实业减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。旭日实业减持股份，应按照证券交易所的规则及时准确履行信息披露义务，但旭日实业持有股份低于 5%以下时除外。“3、如果旭日实业违反上述减持意向，则旭日实业承诺接受以下约束措施：（1）旭日实业持有的股份自旭日实业违反上述减持意向之日起 6 个月内不得减持；（2）旭日实业因违反上述减持意向所获得的收益归所有。”旭成投资承诺：“1、除本次发行涉及的公开发售股份之外，旭成投资已经承诺所持股份锁定 12 个月。 如果在锁定期满后两年内旭成投资拟减持股票的， 减持价格 （如果因上市后派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。锁定期满后两年内，旭成投资减持所持有的股份数量合计不超过上一年度后一个交易日登记在旭成投资名下的股份总数的 25%（因进行权益分派、减资缩股等导致旭日实业所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更）。“2、旭成投资减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。旭成投资减持股份，应按照证券交易所的规则及时准确履行信息披露义务，但旭成投资持有股份低于 5%以下时除外。“3、如果旭成投资违反上述减持意向，则旭成投资承诺接受以下约束措施：（1）旭成投资持有的股份自旭成投资违反上述减持意向之日起 6 个月内不得减持；（2）旭成投资因违反上述减持意向所获得的收益归所有。” 宁波旭升汽车技术股份有限首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-11 四、关于承诺履行的约束措施 （一） 控股股东、 实际控制人、 董事 （不包括独立董事）、 高级管理人员的承诺控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员就所作公开承诺的履行提出了如下约束措施：“1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施， 直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。（2）不得转让股份，因继承、被强制执行、上市重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。（3）暂不领取分配利润中归属于本人的部分。（4）可以职务变更但不得主动要求离职。（5）主动申请调减或停发薪酬或津贴。 （6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归所有， 并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给指定账户。（7）本人未履行相关承诺，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。“2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。（2）尽快研究将投资者利益损失降低到小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。” （二）发行人的承诺就所作公开承诺的履行提出了如下约束措施：“1、如本非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。（2）不得进行公开再融资。（3）对本该等未履行承诺的行 宁波旭升汽车技术股份有限首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-12为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。（4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更。（5）给投资者造成损失的，本将向投资者依法承担赔偿责任。“2、如本因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。（2）尽快研究将投资者利益损失降低到小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本投资者利益。” 五、关于招股说明书真实性的承诺 （一）发行人的承诺本承诺：“首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如首次公开发行股票招股说明书被证券监督管理部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将在证券监督管理部门作出上述认定时，按照届时股票二级市场的价格依法回购首次公开发行的全部新股。如首次公开发行股票招股说明书被证券监督管理部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失：（1）在证券监督管理部门认定招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏后五个工作日内，应启动赔偿投资者损失的相关工作。（2）投资者损失依据证券监督管理部门或司法机关认定的金额或者与投资者协商确定的金额确定。” （二）控股股东、实际控制人的承诺控股股东、实际控制人徐旭东承诺：“首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。如首次公开发行股票招股说明书被证券监督管理部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断是否符合法律规定的发行条件构成重 宁波旭升汽车技术股份有限首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-13大、实质影响的，本人将在证券监督管理部门作出上述认定时，按照届时股票二级市场的价格依法回购首次公开发行时本人公开发售的全部股份。如首次公开发行股票招股说明书被证券监督管理部门认定存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失：（1）在证券监督管理部门认定招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个工作日内，应启动赔偿投资者损失的相关工作。（2）投资者损失依据证券监督管理部门或司法机关认定的金额或者与投资者协商确定的金额确定。” （三）董事、监事、高级管理人员的承诺全体董事、监事、高级管理人员承诺：“首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。如首次公开发行股票招股说明书被证券监督管理部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失： （1）在证券监督管理部门认定招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个工作日内，应启动赔偿投资者损失的相关工作。（2）投资者损失依据证券监督管理部门或司法机关认定的金额或者与投资者协商确定的金额确定。” （四）相关中介机构的承诺华林证券股份有限（以下简称“华林证券”）承诺：华林证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。因华林证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，华林证券将依法赔偿投资者损失，但是本能够证明自己没有过错的除外。赔偿范围包括投资者的投资差额损失和由此产生的佣金、印花税等交易费用。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）承诺：若监管部门认定因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记 宁波旭升汽车技术股份有限首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-14载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。国浩律师（杭州）事务所（以下简称“国浩”）承诺：如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 六、本次发行后股利分配政策根据章程（草案）的规定，发行上市后的股利分配政策主要如下： （一）股利分配的原则实施连续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾的可持续发展。 （二）股利分配基本条款应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，坚持现金分红为主这一基本原则，在每年现金分红比例保持稳定的基础上， 由董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：（1）发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例应达到 80%；（2）发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例应达到 40%；（3）发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 宁波旭升汽车技术股份有限首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-15现金分红在本次利润分配中所占比例应达到 20%。发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以按照前项进行股利分配。重大投资计划或重大现金支出是指以下情况之一：（1）未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设累计支出达到或超过近一期经审计净资产的 10%且超过 5,000 万元，但募集资金投资项目除外。（2）未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设或偿还债务累计支出达到或超过近一期经审计总资产的 30%。本次发行后，股利分配其他基本条款和发行前一致。 （三）股利分配的程序每年利润分配预案由管理层、董事会结合章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。董事会、 独立董事和符合一定条件的股东可以向股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为档案妥善保存。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以过半数的表决权通过。年度盈利，管理层、董事会未提出拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存的用途和预计收益情况， 并由独立董事发表独立意见并在审议通过年度报告的董事会公告中详细公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。股东可以选择现场、网络或其他表决方式行使表决 宁波旭升汽车技术股份有限首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-16权。监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督， 并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案， 就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。应严格按照有关规定在年报、 半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存的用途和使用计划。 （四）股利分配的具体形式和标准在符合现金分红条件情况下，原则上每年进行一次现金分红，董事会可以根据的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分配。可以根据年度的盈利情况及现金流状况， 在保证现金分红比例和股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下， 可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害持续经营能力。存在股东违规占用资金情况的，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （五）股利分配政策的调整应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和股东回报规划的， 调整后的利润分配政策不得违反相关法律 宁波旭升汽车技术股份有限首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-17法规、规范性文件、章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向股东征集其在股东大会上的投票权。 七、股东分红回报规划为充分保护股东利益，尤其是中小投资者的合法权益，股东大会审议通了《宁波旭升汽车技术股份有限股东未来分红回报规划（ 2016-2018年）》，主要内容如下： （一）未来三年分红回报具体计划未来三年根据实际盈利水平、现金流量状况、未来发展资金需求情况等因素， 制定相应的现金股利分案， 在足额预留法定公积金、 盈余公积金以后，在无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且不低于本次利润分配的 40%；如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生， 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且不低于本次利润分配的 20%。在确保足额现金股利分配的前提下，考虑股东意愿和要求，可以另行增加股票股利分配和资本公积金转增。在每个会计年度结束后，由董事会提出分红预案，并交付股东大会表决。接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对分红的建议和监督。 （二）未分配利润的使用计划实施分红计划后，留存的未分配利润主要用于及对外投资、收购资产、购买设等重大投资及现金支出，以逐步扩大生产经营规模，促进业务快速发展和经营业绩持续增长，有计划有步骤地实现未来的发展目标，为股东提供更多回报。 宁波旭升汽车技术股份有限首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-18 八、发行前滚存未分配利润的安排经 2016 年第 2 次临时股东大会审议通过，本次发行完成后，本次发行前的滚存利润由发行后的全体股东共同享有。 九、本特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列 风险 （一）客户集中度较高的风险2013 年至 2015 年，对前五大客户的销售收入占主营业务收入的比例分别为 73.05%、68.04%和 78.41%，存在客户集中度较高的风险。2014 年以来，进一步开拓铝制汽车件市场，进入新能源汽车领域，成功为特斯拉供应变速箱体、电池保护壳等产品，2014 年至 2015 年，对特斯拉的收入占主营业务收入的比例分别为 15.41%和 50.27%。由于新能源汽车系新兴产业，进入该行业的主要汽车制造企业较少，根据《中国新能源汽车产业发展报告（2015）》（中国汽车技术研究中心等编著，社会科学文献出版社出版），2014 年全球主要国家新能源汽车产量约 16 万辆，其中前三位日产、特斯拉、宝马合计产量约 11 万辆，新能源汽车行业集中度较高。成为特斯拉供应商以来，根据客户需求，不断开发出新模具和新产品，持续满足特斯拉对汽车传动系统、电池系统等各类汽车零部件的需求，相关产品获得特斯拉认可并量产销售，因此，报告期内对特斯拉的销售收入逐年增长。电池续航能力、充电桩覆盖率、快速充电技术等是制约纯电动汽车发展的主要因素，目前，上述相关技术尚处于持续研发改进之中，未来发展趋势尚存在一定的不确定性。如果未来纯电动汽车不能较好的解决上述制约因素，将会降低消费者对纯电动汽车的购买需求，从而使得汽车商不得不减产。由于对特斯拉的销售收入占主营业务收入的比例较大， 如果特斯拉因为行业变化或其他原因而减产甚至停产纯电动汽车，将减少对的产品采购；如果不能及时提供特斯拉更新换代汽车所需的新产品，特斯拉可能转向其他供应商采购，进而减少对产品的采购；如果生产规模不能满足特斯拉的发展需求，不能及时为 宁波旭升汽车技术股份有限首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-19特斯拉供货，将会制约收入及业绩增长速度；如果不能根据下游行业变化，有效的开拓生产其他类型新能源汽车的客户，将有可能因此出现业绩严重下跌甚至亏损的情形。 （二）毛利率下降的风险报告期内，产品毛利率较高，主要原因是在铝压铸零部件生产、模具设计和制造、小批量多品种订单生产等各方面具有一定的优势，新能源汽车零部件产品等的毛利率相对较高。根据特斯拉发布的公告和召开的新闻发布会，特斯拉 2016 年预计产销量约 8 万辆，并将于 2016 年推出 Model 3 等单价较低的经济性新能源汽车。考虑到规模经济的因素，以及特斯拉为了降低经济性新能源汽车的成本，未来特斯拉将会主动要求在大批量供货后，降低产品价格以降低其采购成本，导致对特斯拉相关产品的毛利率出现下滑。随着更多企业进入新能源汽车零部件供应市场，增加了下游客户的选择，从而使得未来将面临更加激烈的市场竞争局面，产品定价将可能因此受到影响，在产品成本调整空间有限的情况下，的毛利率将随着价格下降而下滑，进而影响整体盈利水平。 （三）市场风险主要市场是新能源汽车零部件领域。近年来， 新能源汽车市场高速增长，但是占全部汽车产销量的比重仍然较低，市场推广仍面临诸多不确定因素，比如新能源汽车补助逐年减少、充电桩覆盖率不足、续航里程尚不能完全满足消费者需求、技术路线仍存在分歧等。未来若新能源汽车市场发展出现反复，产销量增长出现障碍， 作为新能源汽车零部件的供应商， 如果下游行业发生上述变化，将会较大的影响的产品销售，进而影响的经营业绩。 宁波旭升汽车技术股份有限首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-20 目 录 重大事项提示 ................................................................... 4 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 ...............................................4 二、关于稳定股价的承诺.........................................................5 三、股东关于持股意向及减持意向的承诺 ...........................................8 四、关于承诺履行的约束措施 ....................................................11 五、关于招股说明书真实性的承诺 ................................................12 六、本次发行后股利分配政策 ................................................14 七、股东分红回报规划......................................................17 八、发行前滚存未分配利润的安排 ............................................18 九、本特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 ..........................18 目 录 ........................................................................ 20 释 义 ........................................................................ 24 节 概览 .................................................................. 27 一、发行人简介................................................................27 二、控股股东及实际控制人简介 ..................................................28 三、发行人的主要财务数据......................................................28 四、本次发行情况..............................................................29 五、募集资金用途..............................................................30 第二节 本次发行概况 .......................................................... 31 一、本次发行的基本情况........................................................31 二、与发行有关的机构和人员 ....................................................32 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ..............................35 四、发行上市重要日期..........................................................35 第三节 风险因素 .............................................................. 36 一、客户集中度较高的风险......................................................36 二、毛利率下降的风险..........................................................37 三、市场风险..................................................................37 四、原材料价格波动风险........................................................37 五、汇率波动风险..............................................................38 六、出口退税政策变动的风险 ....................................................38 七、税收优惠政策发生不利变化的风险 ............................................38 八、募投项目风险..............................................................39 九、环保风险..................................................................39 十、管理风险..................................................................39 十一、安全生产风险............................................................40 十二、核心技术失密风险........................................................40 十三、新产品研发风险..........................................................40 十四、实际控制人不当控制的风险 ................................................40 宁波旭升汽车技术股份有限首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-21 十五、本次公开发行摊薄即期回报的风险 ..........................................41 第四节 发行人基本情况 ........................................................ 42 一、发行人基本资料............................................................42 二、发行人改制重组情况........................................................42 三、股本形成及变化情况........................................................45 四、历次股本变化的验资情况 ....................................................54 五、发行人组织结构............................................................55 六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况..............58 七、股本......................................................................63 八、员工及其社会保障情况......................................................66 九、主要股东以及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 ........67 第五节 业务与技术 ............................................................ 75 一、主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ................................75 二、所处行业的基本情况 ....................................................78 三、在行业中的竞争地位 ....................................................94 四、主营业务的具体情况 ....................................................98 五、与业务相关的主要固定资产及无形资产 .......................................110 六、拥有的特许经营权情况 .................................................114 七、的技术与研发情况.....................................................114 八、产品质量控制情况.....................................................118 第六节 同业竞争与关联交易 ....................................................119 一、独立性...................................................................119 二、同业竞争.................................................................120 三、关联方与关联关系.........................................................121 四、关联交易.................................................................123 第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.................................129 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历 ...............................129 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属持有发行人股份的情况 .......133 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 .................134 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ...........................135 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ...........................136 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 .............136 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议和董事、监事、高级管理人 员及核心技术人员作出的重要承诺 ...............................................136 八、董事、监事、高级管理人员任职资格说明 .....................................137 九、董事、监事、高级管理人员的变动情况 .......................................137 第八节 治理结构 ..........................................................139 一、股东大会、董事会、监事会依法规范运作的情况 ...............................139 二、近三年不存在违法违规行为 .............................................153 三、资金占用和对外担保情况 ...................................................153 宁波旭升汽车技术股份有限首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-22 四、内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见 .........................153 五、注册会计师关于发行人内部控制制度完整性、 合理性及有效性的鉴证意见 .........154 六、对中小股东权益的保护 .................................................154 第九节 财务会计信息 ..........................................................156 一、注册会计师审计意见.......................................................156 二、财务报表.................................................................156 三、财务报表的编制基础和编制方法 .............................................162 四、主要会计政策和会计估计 ...................................................162 五、税项.....................................................................178 六、非经常性损益.............................................................179 七、主要资产.................................................................180 八、主要债项.................................................................181 九、所有者权益变动表.........................................................183 十、现金流量情况.............................................................184 十一、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 .......................185 十二、财务指标...............................................................186 十三、发行人设立时及报告期内资产评估情况 .....................................188 十四、验资情况...............................................................188 第十节 管理层讨论与分析 ......................................................189 一、财务状况分析.............................................................189 二、盈利能力分析.............................................................207 三、现金流量分析.............................................................224 四、资本性支出分析...........................................................228 五、管理层对财务状况和经营成果的总结 .........................................229 六、重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项 ...............................229 七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .........................................229 八、未来分红回报规划分析 .................................................230 九、首次公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及应对措施 .............231 第十一节 业务发展目标 ........................................................239 一、总体发展战略.............................................................239 二、具体业务计划.............................................................241 三、实现目标所依据的假设条件 .................................................244 四、拟定上述计划所面临的主要困难 .............................................244 五、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用 ...................................245 六、上述发展计划与现有业务的关系 .............................................245 第十二节 募集资金运用 .........................................................247 一、本次募集资金投资项目概况 .................................................247 二、本次募集资金专户存储安排及管理制度 .......................................248 三、实际募集资金与项目投资所需资金不一致的安排 ...............................249 四、募集资金投资项目与主营业务的关系 .........................................249 五、募集资金投资项目的必要性 .................................................250 宁波旭升汽车技术股份有限首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-23 六、募集资金投资项目的可行性 .................................................253 七、募集资金投资项目的具体情况 ...............................................257 八、募集资金投资项目的实施进展情况 ...........................................265 第十三节 股利分配政策 ........................................................266 一、近三年的股利分配政策 ...............................................266 二、报告期内实际股利分配情况 .............................................267 三、本次发行前滚存利润的分配安排 .............................................267 四、本次发行后的股利分配政策 .................................................267 五、股东分红回报规划.....................................................270 第十四节 其他重要事项 ........................................................272 一、信息披露及投资者关系管理的负责机构及人员 .................................272 二、重大合同.................................................................272 三、对外担保的有关情况.......................................................274 四、重大诉讼或仲裁事项.......................................................274 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 .................274 第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明...........................275 第十六节 查文件 ............................................................284 一、查文件.................................................................284 二、查阅时间和地点...........................................................284 宁波旭升汽车技术股份有限首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-24 释 义在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义： 一、常用词语 、本、发行人、 旭升股份 指 宁波旭升汽车技术股份有限 旭升有限 指 宁波旭升机械有限 旭日实业 指 香港旭日实业有限 旭晟控股 指 宁波梅山保税港区旭晟控股有限 旭成投资 指 宁波梅山保税港区旭成投资合伙企业（有限合伙） 金旭投资 指 宁波梅山保税港区金旭投资合伙企业（有限合伙） 金甬投资 指 宁波博创金甬投资中心（有限合伙） 金石投资 指 青岛金石灏汭投资有限 锦伟旭升 指 宁波锦伟旭升机械有限 旭东机械 指 宁波市北仑旭东机械有限 协信置业 指 宁波市北仑协信置业有限 东来建材 指 宁波市北仑东来建材有限 坤泰机械 指 宁波北仑坤泰机械有限 国家发改委 指 中华人民共和国发展与改革委员会 宁波发改委 指 宁波市发展与改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构、主承销商、 华林证券 指 华林证券股份有限 东海 指 宁波东海会计师事务所有限 中汇、会计师、会计师 事务所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 国浩、发行人律师 指 国浩律师（杭州）事务所 天源 指 天源资产评估有限 本次发行 指 本次发行不超过 5,500 万股普通股股票的行为 证券法 指 中华人民共和国证券法 法 指 中华人民共和国法 报告期、近三年 指 2013 年至 2015 年 元 指 人民币元 二、专业词语 铝合金 指 以金属铝为基础添加其他金属、 非金属元素制成的合金材料， 铝合金是工业中应用广泛的一类有色金属材料，在航空、 航天、汽车、机械制造、船舶及化学工业中已大量应用。 压铸 指 压铸又称压力铸造，是指将熔融合金在高压、高速条件下填 宁波旭升汽车技术股份有限首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-25 充模具型腔，并在高压下冷却成型的铸造方法，是铸造工艺 中应用广、发展速度快的金属热加工成形工艺之一。 铝压铸 指 采用铝合金为原材料的压铸工艺。 摩擦搅拌焊 指 一种固相连接的过程（金属不熔化），使用第三方工具（搅 拌头）插入材料待焊区域，高速旋转的搅拌头和材料之间产 生摩擦热使材料软化，并在搅拌头的搅拌和压力作用下形成 密实的焊缝，实现工业自动化焊接，具有焊缝变形小、焊缝 强度高、焊接成本低、绿色环保等优点。 特斯拉 指 Tesla Motors, Inc.，成立于2003年，总部设在美国加州硅 谷地带，全球电动汽车的领军企业。 汽车轻量化 指 在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车 的整质量，从而提高汽车的动力性，减少燃料消耗，降低 排气污染，由于环保和节能的需要，汽车的轻量化已经成为 世界汽车发展的潮流。 新能源汽车 指 新能源汽车是指采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使 用常规的车用燃料、采用新型车载动力装置）、具有新技术 新结构的汽车。 纯电动汽车、 电动汽车 指 完全由可充电电池（如铅酸电池、镍镉电池、镍氢电池或锂 离子电池）提供动力来源的汽车。 混合动力汽车 指 驱动系统由两个或多个能同时运转的驱动系统联合组成的车 辆，车辆的行驶功率依据实际的车辆行驶状态由单个驱动系 统单独或多个驱动系统共同提供。 新能源汽车动力系统 指 将电能转化为机械能，通过传动系统或直接的方式，驱动车 轮工作的装置，包括电机、变速箱等。 新能源汽车电池系统 指 提供新能源汽车动力来源的电源系统，包括动力电池、电控 装置、保护壳体、冷却装置等。 扭力转换器 指 装置在引擎与变速箱之间，能够将引擎的动力平顺的传送到 变速箱，在扭力转换器中含有一组离合器，以增加传动效率。 转向系统 指 为实现汽车的转弯而设置、由转向机、方向盘、转向机构和 转向轮等组成的系统。作用在方向盘上的控制力，通过转向 机和转向机构使转向轮偏转一定的角度，实现汽车的转向。 传动系统 指 传动系统一般由离合器、变速器、万向传动装置（包括扭力 转换器等）、主减速器、差速器和半轴等组成，其基本功用 是将发动机发出的动力传给汽车的驱动车轮，产生驱动力， 使汽车能在一定速度上行驶。 变速箱 指 汽车进行机械动力转换的机械或液压设，分为手动和自动 两种，通过液力传递或齿轮组合的方式来达到变速变矩。 变速箱箱体 指 变速箱的壳体和结构件，是主要产品之一。 悬挂系统 指 悬挂系统是汽车的车架与车桥或车轮之间的一切传力连接装 置的总称， 其功能是传递作用在车轮和车架之间的力和力矩， 并且缓冲由不平路面传给车架或车身的冲击力，并衰减由此 引起的震动，以保证汽车平顺行驶。 总成 指 一系列零件或者产品，组成一个实现某个特定功能的整体。 宁波旭升汽车技术股份有限首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-26 工装 指 制造过程中所用的各种工具的总称，包括模具、刀具、夹具 等。 模具 指 在工业生产中，用于将材料强制约束成指定模型（形状）的 一种工具。 刀具 指 机械制造中用于切削加工的工具，又称切削工具。 夹具 指 加工时用来迅速紧固工件，使机床、刀具、工件保持正确相 对位置的工艺装置。 加工中心 指 计算机数字控制机床的简称，是一种由程序控制的自动化机 床。 注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 宁波旭升汽车技术股份有限首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-27 节 概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 1、发行人名称： 宁波旭升汽车技术股份有限 英文名称： Ningbo Xusheng Auto Technology Co., Ltd. 2、住所： 宁波市北仑区沿山河北路 68 号 3、法定代表人： 徐旭东 4、成立日期： 2003 年 8 月 25 日 整体变更日期： 2015 年 8 月 19 日 5、注册资本： 16,500 万元 6、经营范围： 汽车模具及配件、摩托车模具、塑料模具及制品、汽车配件、注塑机配件、机械配件、五金件的研发、制造、加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 7、设立情况： 根据 2015 年 8 月 8 日审议通过的宁波旭升汽车技术股份有限创立大会决议，决定以旭升有限截至 2015 年 6 月 30 日经审计后的净资产24,149.67 万元为基础，按照 1.463617:1 的比例折成 16,500 万股，整体变更设立股份有限，每股面值 1 元。净资产超过股本的差额共 7,649.67 万元计入资本公积。 8、经营情况： 主要从事压铸成型的精密铝合金汽车零部件和工业铝合金零件的研发、生产、销售，产品主要应用于新能源汽车行业及其他机械制造行业。主要致力于新能源汽车和汽车轻量化领域，主导产品是新能源汽车变速系统、传动系统、电池系统等核心系统的精密机械加工零部件。 宁波旭升汽车技术股份有限首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-28 二、控股股东及实际控制人简介控股股东、实际控制人为徐旭东。徐旭东先生 1996 年至今，任旭东机械执行董事；2007 年 8 月至今，任旭日实业董事；2015 年 5 月至今，任旭晟控股执行董事；2003 年 8 月至 2015 年 7 月，任旭升有限董事、总经理；2015 年 8月至今，任旭升股份董事长、总经理。徐旭东直接持有 21.55%的股权，并通过控制旭晟控股、旭日实业二名法人股东间接持有 64.66%的股权，合计控制了 86.21%的股权。 三、发行人的主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流动资产 18,737.76 14,559.41 11,792.84 非流动资产 31,606.17 17,320.43 8,502.76 资产总额 50,343.93 31,879.83 20,295.60 流动负债 18,383.51 11,653.75 3,667.47 非流动负债 217.93 - - 负债总额 18,601.44 11,653.75 3,667.47 归属于母所有者权益 31,742.49 20,226.09 16,628.13 所有者权益 31,742.49 20,226.09 16,628.13 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2015 年 2014 年 2013 年 营业收入 35,074.25 18,803.76 15,465.54 营业利润 9,667.32 3,924.70 2,356.24 利润总额 9,755.25 4,001.51 2,691.71 净利润 8,049.96 3,427.48 2,301.65 扣除非经常性损益后归属于母 所有者的净利润 9,424.57 3,170.63 1,749.78 宁波旭升汽车技术股份有限首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-29 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2015 年 2014 年 2013 年 经营活动产生的现金流量净额 9,045.85 5,657.44 1,016.81 投资活动产生的现金流量净额 -11,742.71 -9,379.76 -794.55 筹资活动产生的现金流量净额 2,847.48 3,891.42 -248.48 现金及现金等价物净增加额 341.93 187.11 -84.23 （四）主要财务指标 项目 2015.12.31 或 2015 年 2014.12.31 或 2014 年 2013.12.31 或 2013 年 流动比率 1.02 1.25 3.22 速动比率 0.72 0.92 2.34 资产负债率（母） 36.95% 36.56% 18.07% 应收账款周转率（次） 4.45 3.89 3.47 存货周转率（次） 4.34 3.66 3.52 息税折旧摊销前利润（万元） 11,637.85 5,006.93 3,573.56 利息保障倍数（倍） 70.79 276.98 26.53 每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.55 不适用 不适用 每股净现金流量（元/股） 0.02 不适用 不适用 无形资产（扣除土地使用权后） 占净资产的比例 0.27% 0.01% 0.02% 归属于母普通股股东净资产收益率 （加权平均）（%） 31.98 18.60 16.56 基本每股收益（元/股） 0.49 不适用 不适用 四、本次发行情况本次发行每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股）不超过 5,500 万股，全部为公开发行新股。定价方式为向网下投资者询价的方式，或通过与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式， 或采用届时中国证监会认可的其他方式确定发行价格。 宁波旭升汽车技术股份有限首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-30 五、募集资金用途本次募集资金按照轻重缓急拟投入以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 核准或案情况 投资额 1 轻量化及环保型铝镁合金 汽车零部件制造项目 甬发改办[2015]24 号 49,030.00 2 新能源汽车配件装配生产线 铝压铸民用件生产技改项目 仑经信[2016]1 号 5,514.00 4 铝镁合金产品及精密压铸模具 研发中心建设项目 宁开政[2015]53 号 5,900.00 合计 64,976.00若募集资金不足时， 由根据上述募集资金投资项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用， 不足部分通过自筹方式解决。如果本次募集资金到位前，需要对上述拟投资项目进行先期投入，则将用自筹资金投入，待募集资金到位后，将以募集资金置换出上述自筹资金。 宁波旭升汽车技术股份有限首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-31 第二节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类： 人民币普通股（A 股） 2、每股面值： 1.00 元 3、发行股份数： 拟公开发行新股数量不超过 5,500 万股，全部为新股，占发行后总股本的 25%。 4、每股发行价格：【】 5、发行市盈率：【】倍（每股收益按照【】年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 6、发行前每股净资产：【】元（按照截至【】年【】月【】日经审计的归属于普通股股东的权益和发行前总股本计算） 发行后每股净资产：【】元（按照实际募集资金额和发行后总股本全面摊薄计算） 7、发行市净率：【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算) 8、发行方式： 采用网下向投资者配售与网上资金申购定价发行相结合。 9、发行对象： 符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限责任分开设 A 股账户的境内自然人、法人和其他机构投资者（国家法律、法规、规章和规范性文件禁止者除外）或中国证监会规定的其他对象。 10、承销方式： 余额包销 宁波旭升汽车技术股份有限首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-32 11、发行费用概算： 约【】万。
以上信息由泰州拓锐金属制品有限公司整理编辑，了解更多不锈钢精密铸造,不锈钢浇铸件,不锈钢加工件信息请访问http://www.yzqlhzp.com