本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》《上市收购管理办法》《公开发行证券的信息披露内容与格式准则5号——权益变动报告书》《公开发行证券的信息披露内容与格式准则6号——上市收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在上市拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上市拥有权益。

　　三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

　　六、不考虑募集配套资金，本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将合计持有上市807,109,441股股份，占上市总股本的85.09%。上市控股股东将由南方工业资产管理有限责任变更为中国兵器装集团，上市的实际控制人未发生变更。

　　七、本次权益变动尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：1、本次交易取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复；2、本次交易取得国务院国资委正式批复；3、上市股东大会审议通过本次交易正式方案；4、中国证监会核准本次交易；5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次重组能否获得上述批准或核准，以及终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性。

　　信息披露义务人、兵器装集团、交易对方、本 指 中国兵器装集团

　　南方资产 指 南方工业资产管理有限责任，上市控股股东，信息披露义务人的一致行动人

　　本次交易、本次重组 指 云南西仪工业股份以发行股份及支付现金的方式购买重庆建设工业（集团）有限责任股权并募集配套资金

　　本次发行股份及支付现金购买资产 指 云南西仪工业股份以发行股份及支付现金的方式购买重庆建设工业（集团）有限责任股权

　　建设传动 指 重庆建设传动科技，曾用名重庆长融机械有限责任，建设工业全资子

　　《发行股份及支付现金购买资产协议》 指 上市与兵器装集团签订的《云南西仪工业股份与中国兵器装集团之发行股份及支付现金购买资产协议》

　　《业绩承诺及补偿协议》 指 上市与兵器装集团签订的《云南西仪工业股份与中国兵器装集团之业绩承诺及补偿协议》

　　《资产评估报告》 指 中水致远评估出具并经国务院国资委案的《云南西仪工业股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的重庆建设工业（集团）有限责任股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第010012号）

　　本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　经营范围 国有资产投资、经营与管理；武器装的研发、生产、保障、服务；车辆、电力设、光电信息及产品与其设、机械设、工程与建筑机械、化工材料（危险化学品除外）、消防器材、医疗与环保设、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　经营范围 实业投资；信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　经营范围 从事光机电产品科研生产制造；光学元器件、镜头、光电瞄准镜及成套设的科研生产销售；人工智能技术的开发与应用；设材辅料、品件、相关技术的进出口业务及研发和技术服务、信息技术服务，有形动产租赁服务、鉴证咨询服务，警用装器材研发、制造及销售、物业管理、房屋出租；第I类、第 II类医疗器械的科研生产销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人的股权关系结构图如下：

　　截至本报告书签署之日，长江光电不存在受其控制的下属企业情况，南方资产的主要下属企业及其主营业务情况如下：

　　1 南方兵器装产业有限责任 5,000.00 100.00% 房地产开发、商品房销售；物业管理；装饰工程；施工总承包；计算机软件硬件、网络技术的研制开发、生产；销售汽车（不含小轿车）；设零配件、汽车零件配件、机械、电子设、环保设、消防器件、化工原料（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、仪器仪表、办公设及用品、黑色金属、木材、家具及礼品、建筑材料、有色金属原材料；设成套服务、设租赁；自动控制技术开发及产品销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术咨询、技术服务和信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2 北京上城家园房地产开发有限责任 1,000.00 100.00% 房地产开发；销售商品房、建筑材料；自有房屋物业管理（含出租写字间）；房地产信息咨询（不含中介服务）；家居装饰（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　3 南方瑞源（北京）投资管理 100.00 100.00% 企业管理；非证券业务的投资管理、咨询；物业管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　4 中天恒投资管理 5,000.00 80.00% 投资管理；项目策划、咨询；企业形象策划；房地产信息咨询（中介除外）；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；企业管理咨询；销售自行开发的产品；销售输变电设、电工专用设及配件、计算机及外围设；出租商业用房、办公用房。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　5 北京石晶光电科技股份 5,650.80 61.57% 技术开发；技术推广；技术服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；制造石英晶体产品及原辅材料、仪器仪表、普通机械设。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　6 华中药业股份 24,514.85 52.41% 医药制剂、原料药、食品添加剂、饲料添加剂生产销售（仅限生产许可证所列项目）；磷酸盐（不含危险化学品）及化工产品及原料（均不含危险、监控、易制毒化学品及化学试剂）生产、销售；普通货物道路运输、铁路货物运输（均不含危险品）；本企业自产产品及相关技术进出口和本企业生产科研所需原料、机械设、仪器仪表零配件及相关进口业务；包装材料的制造销售；技术咨询、化工及医药产品检测；化工、环保及暖通设的制造安装；饮用纯净水制造和销售；粮食收购；法律、行政法规、国务院决定允许经营并未规定许可的，由企业自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

　　1 中国长安汽车集团 609,227.34 100.00% 汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询；经营电信业务；代理记账。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、代理记账及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2 南方工业资产管理有限责任 330,000.00 100.00% 实业投资；信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　3 兵器装集团财务有限责任 303,300.00 100.00% （一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资；（十五）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　4 杭州智元研究院 260,000.00 100.00% 一般项目：工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服务；软件开发；智能机器人的研发；可穿戴智能设制造；智能无人飞行器制造；工业控制计算机及系统制造；物联网技术服务；雷达及配套设制造；工业机器人制造；通信设制造；智能车载设制造；特殊作业机器人制造；光学仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；增材制造装制造；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　5 重庆望江工业 129,751.91 100.00% 许可项目：在政府主管部门核准范围内承接军品科研、生产、销售业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设、零配件及技术的进口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外），普通机械产品研制、生产、销售及相关技术咨询服务，石油钻采专用设及工具的制造、销售，风力发电设及工具的科研、制造、销售（以上国家有专项管理规定的产品除外），生产汽车及汽车零部件（不含发动机制造），销售汽车（不含九座及以下乘用车），普通货运，大型物件运输（一）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6 重庆长安工业（集团）有限责任 112,914.31 100.00% 制造、销售普通机械、模具、工具，销售铸锻件、电器机械、化工产品（不含危险化学品）、仪器仪表，研发、制造、销售汽车及汽车零部件，汽车技术咨询服务，机械设、电气设的安装、调试、维修服务，动力系统、节能产品的技术开发、技术咨询、技术服务，机电产品的开发、设计、制造、销售，配变电站管理 服务，理化检测服务，测量设的校准，工业产品试制、试验技术服务，从事建筑相关业务（凭资质从业），货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7 重庆青山工业有限责任 111,670.00 100.00% 许可项目：货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：汽车零部件及配件制造，汽车零配件零售，汽车零配件批发，汽车零部件研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，试验机制造，试验机销售，电子、机械设维护（不含特种设）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8 河南中原特钢装制造 102,000.00 100.00% 特殊钢钢锭；特殊钢连铸坯；特殊钢锻件；特殊钢材料的机械加工与产品制造；特殊钢材料及产品的技术开发、技术服务、咨询服务；仓储服务（不含煤炭、不含危险化学品）；普通货物道路运输；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物或技术进出口除外）。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营

　　9 重庆长安望江工业集团 100,000.00 100.00% 许可项目：道路机动车辆生产，检验检测服务，国防计量服务，道路货物运输（不含危险货物），发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：工业机器人制造，工业机器人销售，智能机器人的研发，智能机器人销售，机械设研发，通用设制造（不含特种设制造），机械设销售，机械电气设制造，机械电气设销售，电气设修理，齿轮及齿轮减、变速箱制造，齿轮及齿轮减、变速箱销售，汽车零部件研发，汽车零部件及配件制造，汽车零配件零售，汽车新车销售，集成电路设计，电子元器件与机电组件设制造，电子元器件与机电组件设销 售，仪器仪表制造，仪器仪表销售，模具制造，模具销售，金属工具制造，金属工具销售，锻件及粉末冶金制品制造，锻件及粉末冶金制品销售，黑色金属铸造，有色金属铸造，专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），人工智能行业应用系统集成服务，软件开发，科技中介服务，工业设计服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，计量技术服务，节能管理服务，合同能源管理，货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　10 中国兵器装集团商业保理 75,000.00 100.00% 为企业提供贸易融资；销售分账户管理；客户资信调查与评估；应收账款管理与催收；信用风险担保等服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　11 中国兵器装集团融资租赁有限责任 10,000.00万美元 100.00% 一般经营项目是：供应链管理；投资咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、不锈钢精密铸造专卖、专控商品）；商务信息咨询、企业形象策划、市场营销策划、展览展示策划、文化活动策划、房地产信息咨询、房地产经纪、财务管理咨询、经济信息咨询（以上均不含限制项目）；翻译服务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国际货运代理服务；物流管理和服务；汽车、汽车零部件的销售；信息咨询、贸易咨询、企业管理咨询以及以上相关业务的咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：打印及复印；融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务（非银行融资类）。

　　12 重庆大江工 业有限责任 61,559.80 100.00% 许可项目：设计、制造、加工、销售：专用汽 车；货物进出口及技术进出口；劳务派遣业务，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：设计、制造、加工、销售：机电产品、机械产品、车辆零部件（不含发动机）、工程机械、建筑机械、液压支架、石油装；建筑工程设租赁、房屋出租业务；利用自有资金从事工业项目投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　13 重庆红宇精密工业集团 40,000.00 100.00% 一般项目：研制、生产、加工、销售汽车零部件、摩托车零部件、普通机械及国家指定生产的特种机械（以上经营范围法律、法规禁止经营的不得经营，需前置许可或审批的未经批准不得经营），销售钢材、五金、汽车（不含九座及以下乘用车）,经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　14 西安昆仑工业（集团）有限责任 28,000.00 100.00% 机械、工艺装、模具制造；液压传动机械、汽车零部件、仓储机械、锻铸件的制造、销售；普通货运；工业制品包装；塑料制品（含食品用）、玻璃钢制品生产加工和销售；营房装、真空厕所的生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　15 重庆建设工业（集团）有限责任 20,115.59 100.00% 在国防科工委核准范围内承接军品生产业务。生产、销售汽车及摩托车零部件（不含发动机），销售仪器仪表、电器机械及器材、空调器、金属材料（不含稀贵金属）、办公用品、五金、交电，建筑材料、装饰材料、化工产品及原料（不含危险化学品），家用电器维修，房屋出租，量具、仪器校准与检测，机械产品及其原材料的理化分析，研究、开发、生产、销售智能视频监控系统及防盗报警工程设，提供计算机信息系统集成，从事安防工程壹级 (凭资质证书执业），货物及技术进出口（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。

　　16 湖南云箭集团 20,000.00 100.00% 机电产品（不含小轿车）、机械设、电子产品、电子元件、通讯设的研发、生产、销售；水轮机、水轮发电机、太阳能和光伏发电产品的设计、研发、生产、销售、不锈钢精密铸造安装及工程总包；计算机网络系统工程、信息系统集成服务；软件开发、转让、咨询服务；一类医疗器械的生产、零售和批发；医疗试验室设和器具销售；特种劳动防护用品的研究与设计服务；特种劳动防护用品制造；增材制造装的制造；3D打印设的研发、生产与销售；3D打印产品销售；3D打印个性化定制；3D打印技术研发与应用服务；新材料技术开发服务；计算机技术开发服务；基础及应用软件开发服务；信息技术及计算机技术咨询服务；微电子技术开发；软件技术转让；软件测试服务；电气机械及电子产品检测服务；检测设的研发、生产与销售；光电惯导系统软件及产品的研发与制造；集成电路的设计、制造、封装及测试；基于位置的信息系统技术服务；传感器的研发与生产；电子产品、机电产品、储能系统、卫星导航定位应用系统及软硬件产品的研发；敏感元件及传感器、电子仪器、电子产品零部件的销售；特种设检验、检测；储能系统设计；特种设、航空航天配套零部件、航空航天地面装、航空航天非标设、航天专用工艺装的生产；金属表面处理及热处理加工；金属表面处理机械的制造；监控系统和门禁门控系统开发和销售；复合材料、铝制品、金属构件、金属包装物的生产、销售；汽车运输；从事货物和技术进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　17 西南兵器工业有限责任 20,000.00 100.00% 一般项目：长安汽车品牌汽车销售、摩托车零部件(不含发动机制造)、工程机械、能源机具、光学电子产品、化工产品（不含危险化学品）、 轻工产品、冶金材料、建筑材料产品（不含危险化学品）的科研开发、生产、销售业务,组织管理所属企业的对外贸易（以上经营范围不含国家有专项管理规定的产品或项目）。提供对外贸易和技术引进的咨询服务，销售五金、交电、金属材料（不含稀贵金属）,与上述产品有关的技术转让，非居住房地产租赁，住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　18 江西长化化工 18,706.00 100.00% 非金属复合材料及其制品、玻璃纤维及其制品、公安、消防装及械具产品、印制电路用覆铜箔层压板、印制电路用挠性覆铜箔层压板的制造；经营本企业自产产品相关进出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设、仪器仪表、零部件系列产品及其进出口业务；企业自有房屋租赁服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)**

　　19 重庆建设机电有限责任 18,030.00 100.00% 摩托车、汽车零部件、配件、机械产品的研发、加工、制造、销售及相关的技术服务；工装模具的设计、制造、销售及相关的技术服务；研发、生产、销售：摩托车发动机、汽车发动机、机电产品、家用产品、自行车、舷外机、电动车、电动轮椅、环保产品、车用空调器及其配件；车用空调及其配件维修；货物进出口。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）***

　　20 重庆虎溪电机工业有限责任 16,000.00 100.00% 一般项目：电机、电器、石油机具、机械产品及机电一体化产品的技术开发、转让、咨询、服务、制造、销售；销售：金属材料（不含稀贵金属）、橡胶及其制品；经营本企业自产机电产品、成套设及相关技术的出口业务和本企业所需的机械设、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定经营和禁止进出口的商品及技术除外）；开展本企业的进料加工和“三来一补”业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　21 成都光明光电有限责任 15,725.63 100.00% 光学玻璃、光学元件、特种光学材料、平板玻璃、玻璃生产专用设的研发、制造、销售及技术咨询服务；贵金属冶炼及压延加工；房租赁；机械与设租赁；信息技术咨询服务；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。

　　22 洛阳北方企业集团 14,072.00 100.00% 研发、生产和向国内外销售摩托车及配件、发动机、电动自行车、电动摩托车、电动滑板车、电动三轮车、（场）内专用机动车辆、低速四轮车、沙滩车、三轮车、滑板车、电瓶车、自行车、新能源车辆及零部件、低空飞行器及零部件、无人机及零部件、小型导弹及零部件、通用产品及零部件、汽车零部件、塑料制品、光电产品；医疗（限分支机构经营）、健康服务（限分支机构经营）；物业服务；房屋租赁；进口本企业生产、科研、服务所需的原辅材料、机械设、仪器仪表的零配件。

　　23 贵州高峰石油机械股份 12,600.00 100.00% 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（石油天然气勘探开发全产业链设、工具及配件的研发、设计、制造、配套、销售、租赁、维修及服务；各类机械设及零配件的研发、设计、制造、配套、销售、租赁、维修及服务；经营本企业自产产品及技术的转让和进出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设、零配件及技术的转让和进出口业务；经营进料加工、橡胶密封件、耐磨材料及制成品。）

　　24 北京北机机电工业有限责任 10,625.00 100.00% 制造、加工消防产品、液压件、机械设及非标准机械设、塑钢门窗、热量表、不锈钢制品及金属制品；加工制造金属结构、加油机；房租赁；货物进出口；专业承包；工程勘察设计；技术开发、技术咨询、技术转让、技术 服务；供暖服务；安装制冷设；制冷服务；合同能源管理；维修消防器材；电子专用材料研发；集成电路设计；销售制冷设、电子元器件、电池、电子专用设、电子专用材料、机电组件设、背包、电子产品、智能工业机器人、智能服务机器人、特种机器人、光通信设、智能无人飞行器、集成电路。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　25 湖北华中光电科技 10,143.00 100.00% 许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：光学玻璃制造；电子测量仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；汽车零部件及配件制造；光学仪器制造；家用电器制造；绘图、计算及测量仪器制造；照明器具制造；非居住房地产租赁；林业产品销售；木制容器制造；类医疗器械生产；类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　26 中国兵器装集团自动化研究所 10,000.00 100.00% 一般项目：工程和技术研究和试验发展；计算机软硬件及外围设制造；工业控制计算机及系统制造；工业自动控制系统装置制造；特殊作业机器人制造；增材制造装制造；增材制造；核子及核辐射测量仪器制造；电工仪器仪表制造；可穿戴智能设制造；智能家庭消费设制造；电池制造；变压器、整流器和电感器制造；信息系统集成服务；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　27 成都陵川特种工业有限责任 8,690.51 100.00% 特种机械产品及其零部件的科研、生产与销售；特种工艺(含热处理、表面处理、焊接)产品的加工与销售；汽车、摩托车零部件及石油机具的生产与销售； 货物进出口、技术进出口；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　28 武汉滨湖电子有限责任 8,505.14 100.00% 一般项目：指挥控制装、雷达、技术保障装、导弹分系统、信息对抗装、训练装、民用改装车及军转民用电子产品研制、生产、销售及维修；货物进出口、技术进出口、代理进出口；普通货运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　29 重庆长江电工工业集团 8,288.00 100.00% 在国防科工局核准范围内承接军品生产及科研业务；制造运动弹；普通货运、危险货物运输【类项、第9类】（以上经营范围按许可证核定范围和期限从事经营）。 汽车零部件、摩托车零部件、运动器材、紧固器材、链条、硬质合金、电器机械及器材、电子元件的研制、生产、销售及服务；金属材料的加工及销售；货物进出口；房屋租赁；从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　30 济南轻骑摩托车 8,000.00 100.00% 摩托车、舷外机、电动车、小型发动机、普通机械及相关零配件、汽车零配件的设计、开发、生产、销售及服务；摩托车及相关产品的技术咨询、服务、引进、转让；普通机械设安装维修；进出口业务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　31 重庆嘉陵特种装 7,810.00 100.00% 在国防科工局核准范围内承接军品生产业务（按许可证核定事项及期限从事经营）。 生产、销售光学仪器及其配件、汽车零部件（不含汽车发动机制造）及相关技术咨询服务。

　　32 黑龙江北方工具有限公 司 7,209.00 100.00% 兵器装产品，民用枪弹，专用设配套合金制品；（自营和代理各类商品和技术的进出口， 但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外），技术开发服务，高新技术及产品引进与开发工业自动化控制及机械、电器设计制造，石油钻采设、农机具制造，计算机软件、硬件开发、信息咨询，风力发电装产品及配套设生产、销售、技术研发和服务；机器人及自动化装研发、生产、销售和服务；计量理化检测服务；非经营性危险货物运输。

　　33 湖南华南光电（集团）有限责任 5,064.00 100.00% 生产光机电一体化产品，精密机械加工，光学冷加工，多层真空镀膜及表面装饰加工，精密光机电产品装配及调试业务，光机电产品、软件技术开发咨询及服务业务，光机电产品、仪器检测及校准技术服务业务，以上产品和服务按法律法规和国家有关规定经营；货物进出口（法律行政法规禁止的项目除外、法律行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。

　　34 保定同为电气设 5,000.00 100.00% 输配电设及相关控制设、电线电缆、电子和电工机械专用设、仪器仪表的制造、销售、咨询、维修和改造，绝缘制品销售。电气产品技术的开发、咨询、技术推广服务；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定经营的进口商品以外的其他各类货物的进出口业务。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）

　　35 湖北长江光电仪器 1,990.00 100.00% 民用光学仪器生产制造销售，光机电产品制造，设材辅料、品件、技术的进出口业务，保温材料的生产销售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　36 中国兵器装集团信息中心有限责任 100.00 100.00% 信息系统集成服务；销售计算机、软件及辅助设、机械设；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机技术培训；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　37 南方工业科技贸易 2,630.00 95.06% 计算机软件、硬件、网络及技术的研制开发、生产、销售；汽车（含小轿车）、摩托车及零配件、机械、电子设、环保设、消防器材、化工产品（不含危险化学品）、黑色金属、有色金属原材料、建筑材料、服装、皮革的销售；技术服务；进出口业务；招标代理业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　38 四川华川工业 9,878.47 91.50% 制造、生产、销售国家特殊指令产品（凭批准证书或许可证经营）、民用爆炸器材、电机及配件、摩托车及配件、电子产品、预制件、摄影器材、金属制品（不含稀贵金属）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料；新技术及产品的开发、生产、销售；批发、零售家用电器、五金、百货。研发、生产、销售、安装、维修：安全防暴产品、消防设设施、消防器材、自动破窗装置。货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　39 成都光明光电股份 52,784.10 86.44% 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：玻璃制造；光学玻璃制造；光学玻璃销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；密封件制造；耐火材料生产；耐火材料销售；功能玻璃和新型光学材料销售；贵金属冶炼；有色金属压延加工；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型催化材料及助剂销售；珠宝首饰制造；新材料技术研发；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设租赁；小微型客车租赁经营服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）

　　40 长安汽车金融 476,843.10 80.00% 许可项目：接受境外股东及其所在集团在华全资子和境内股东3个月（含）以上定期存款；接受汽车经销商采购车辆贷款保证金和承租人汽车租赁保证金；经批准，发行金融债券；开办信贷资产证券化业务；从事同业拆借；向金融机构借款；提供购车贷款业务；提供汽车经销商采购车辆贷款和营运设贷款，包括展示厅建设贷款和零配件贷款以及维修设贷款等；提供汽车融资租赁业务（售后回租业务除外）；向金融机构出售或回购汽车贷款应收款和汽车融资租赁应收款业务；办理租赁汽车残值变卖及处理业务；从事与购车融资活动相关的咨询、代理业务；经批准，从事与汽车金融业务相关的金融机构股权投资业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　41 重庆建设汽车系统股份 11,937.50 71.13% 一般项目：摩托车、汽车零部件、配件、机械产品的研发、加工制造及相关的技术服务，工装模具的设计、制造及相关的技术服务（国家有专项规定的除外）；研发、生产、销售摩托车发动机；机电产品、家电产品、自行车、环保产品的研究、开发及加工；上述产品的同类商品（特种商品除外）的进口、批发、零售、佣金代理（拍卖除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　42 湖北华强科技股份 34,450.00 70.35% 一般项目：药用包装材料系列产品、防化器材系列产品、空气净化系列产品；防毒服、防毒面具、防毒靴套、防毒手套、隔绝式防护装具、过滤器、滤毒器、三防掩体、三防帐篷、帐篷类、滤尘器、大气环境控制系统、气密检测仪、水处理设、能源及环境工程设、模具、功能薄膜、橡胶产品、炭材料和炭催化剂的研发、生产、销售及技术咨询（不含国家限制或禁止 经营项目）；空气净化工程施工；机械加工（不含登记注册前置许可项目）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；机电设安装（不含特种设）；一类、二类、三类医疗器械的研发、生产及销售；劳保口罩、日常用防护口罩等全系列口罩的研发、生产及销售；防护服、防护头罩的研发、生产及销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　43 济南轻骑铃木摩托车 2,.00万美元 50.00% 制造摩托车及其零部件；摩托车维修服务；销售本生产的产品；摩托车、摩托车零部件、制造摩托车相关的原材料的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　44 保定天威保变电气股份 184,152.85 44.56% 变压器、互感器、电抗器等输变电设及辅助设、零售部件的制造与销售；输变电专用制造设的生产与销售；电力工程施工；承包境内、外电力、机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设、材料出口业务；相关技术、产品及计算机应用技术的开发与销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设、零配件、原辅材料的进口业务；自营本单位所有各种太阳能、风电产品及相关配套产品的进出口业务与本单位太阳能、风电相关技术的研发、太阳能、光伏发电系统、风力发电系统的咨询、系统集成、设计、工程安装、维护；自营和代理货物进出口业务，自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定经营的进口商品除外的其他货物的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　45 中光学集团股份 26,237.18 42.00% 精密光学元件、光学镜头、数码投影产品、光伏电池模组及系统应用等太阳聚能产品、光学辅料、光敏电阻、光电仪器设等相关产品和零部件的研发、设计、生产、销售、安装和售后服务。各类光电显示设、雷达、周界防范 设、计算机软件、电力设、二三类机电设、电梯、铝塑及非金属类管材(不含危化品)销售;金属表面处理及热加工处理;金属加工机械制造;非金属表面处理、加工;计算机信息系统集成服务;安全技术防范工程设计、施工、维修二级;货物和技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)

　　46 重庆长安汽车股份 480,264.85 40.70% 许可项目：制造、销售汽车（含轿车），制造汽车发动机系列产品。，汽车租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：汽车（含小轿车）开发，汽车发动机系列产品的开发、销售，配套零部件、模具、工具的、开发，制造，销售，机械安装工程科技技术咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外），开发、生产、销售计算机软件、硬件产品，计算机应用技术咨询、培训，计算机网络系统设计、安装、维护,代办中国电信股份重庆分委托的电信业务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　四、信息披露义务人及其一致行动人从事的主要业务及近三年财务状况的简要说明

　　兵器装集团拥有60多家重点企业和研发机构，培育出“长安”“建设”“保变电气”等一批具有广泛社会影响的知名品牌。作为国防科技工业骨干力量，兵器装集团坚决贯彻习强军思想，坚决履行强军首责，全力支撑国防和军队现代化建设，产品主要覆盖单兵班组、末端防御、突击压制、先进弹药等多个领域，装我国陆、海、空、火箭军及公安、武警等国家所有武装力量；作为中国的自主品牌汽车制造企业，在全球拥有14大生产基地，33个整车及发动机工，自主品牌销量累计突破2,000万辆；汽车零部件涵盖了发动机、变速器、底盘等主要产品；输变电产业瞄准高端产品领域不断深化自主创新，参与研制的“特高压交流输电关键技术、成套设及工程应用”项目获国家科技进步奖特等奖；在光电信息、高端装制造、医药健康、新材料、金融服务等领域拥有多个“专精特新”冠军企业。

　　南方资产以服务主业、价值创造为使命，以产业投资、资产经营、资本运营、金融投资等四大业态为支撑，定位为兵装集团的产业资本投资与运营平台，围绕集团产业链开展战略投资和资本运作。

　　长江光电是湖北省高新技术企业、省级技术中心、湖北省激光行业协会会员，拥有多项瞄准镜设计专利和丰富的制造工艺诀窍。产品谱系包括各种白光、微光、红外、激光全息、低照度数码等，军民结合，光机电集成，共500多个规格品种。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人近五年内不存在重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　截至本报告书签署之日，长江光电原董事、监事和高级管理人员已离任，暂未聘任董事、监事和高级管理人员。

　　（二）信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员近五年内受到处罚情况

　　截至本报告书签署之日，上述人员近五年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、信息披露义务人及其一致行动人持有、控制其他上市5%以上的发行在外股份的简要情况

　　截至本报告书签署之日，除西仪股份外，兵器装集团及其一致行动人境内直接或间接持股超过5%的上市情况如下：

　　哈尔滨东安汽车动力股份 黑龙江省 证券交易所 汽车发动机、变速器及其零部件的开发、生产、销售；制造锻铸件、液压件；购销汽车；货物进出口,技术进出口；仓储服务(不含危险化学品)。

　　湖南天雁机械股份 湖南省 证券交易所 增压器、活塞环、冷却风扇、节温器、气门及其他发动机零部件的设计、开发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　重庆长安民生物流股份 重庆市 香港联合交易所 许可项目：普通货运；道路危险货物运输；道路大型物件运输；联运服务，道路货物运输（不含危险货物），生鲜乳道路运输，货物进出口，技术进出口，代理记账（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物运输代理；无船承运业务；仓储服务（不含危险化学品和危险废物）、配送、包装、分装；货运站场经营、包括运输货物货运仓储（不含危险品）、保管、配载、理货、货运代理、信息服务、搬运装卸等；加工、装配、销售汽车原材料及零部件；生产、销售、租赁、维修汽车零部件包装 物；汽车及零部件维修服务（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；汽车销售；利用互联网零售汽车及其零配件；汽车租赁；机械设租赁；二手车经纪；物流策划、管理、咨询服务；物业管理；房屋租赁服务；再生资源回收(不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目)，国际货物运输代理，机动车充电销售，分布式交流充电桩销售，新能源汽车电附件销售，物联网技术服务，软件开发，计算机软硬件及外围设制造，税务服务，业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　重庆长安汽车股份 重庆市 深圳证券交易所 许可项目：制造、销售汽车（含轿车），制造汽车发动机系列产品。，汽车租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：汽车（含小轿车）开发，汽车发动机系列产品的开发、销售，配套零部件、模具、工具的、开发，制造，销售，机械安装工程科技技术咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外），开发、生产、销售计算机软件、硬件产品，计算机应用技术咨询、培训，计算机网络系统设计、安装、维护,代办中国电信股份重庆分委托的电信业务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　重庆建设汽车系统股份 重庆市 深圳证券交易所（B股） 一般项目：摩托车、汽车零部件、配件、机械产品的研发、加工制造及相关的技术服务，工装模具的设计、制造及相关的技术服务（国家有专项规定的除外）；研发、生产、销售摩托车发动机；机电产品、家电产品、不锈钢精密铸造自行车、环保产品的研究、开发及加工；上述产品的同类商品（特种商品除外）的进口、批发、零售、佣金代理（拍卖除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　湖北华强科技股份 湖北省 证券交易所 一般项目：药用包装材料系列产品、防化器材系列产品、空气净化系列产品；防毒服、防毒面具、防毒靴套、防毒手套、隔绝式防护装具、过滤器、滤毒器、三防掩体、三防帐篷、帐篷类、滤尘器、大气环境控制系统、气密检测仪、水处理设、能源及环境工程设、模具、功能薄膜、橡胶产品、炭材料和炭催化剂的研发、生产、销售及技术咨询（不含国家限制或禁止经营项目）；空气净化工程施工；机械加工（不含登记注册前置许可项目）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；机电设安装（不含特种设）；一类、二类、三类 医疗器械的研发、生产及销售；劳保口罩、日常用防护口罩等全系列口罩的研发、生产及销售；防护服、防护头罩的研发、生产及销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　保定天威保变电气股份 河北省 证券交易所 变压器、互感器、电抗器等输变电设及辅助设、零售部件的制造与销售；输变电专用制造设的生产与销售；电力工程施工；承包境内、外电力、机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设、材料出口业务；相关技术、产品及计算机应用技术的开发与销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设、零配件、原辅材料的进口业务；自营本单位所有各种太阳能、风电产品及相关配套产品的进出口业务与本单位太阳能、风电相关技术的研发、太阳能、光伏发电系统、风力发电系统的咨询、系统集成、设计、工程安装、维护；自营和代理货物进出口业务，自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定经营的进口商品除外的其他货物的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　中光学集团股份 河南省 深圳证券交易所 精密光学元件、光学镜头、数码投影产品、光伏电池模组及系统应用等太阳聚能产品、光学辅料、光敏电阻、光电仪器设等相关产品和零部件的研发、设计、生产、销售、安装和售后服务。各类光电显示设、雷达、周界防范设、计算机软件、电力设、二三类机电设、电梯、铝塑及非金属类管材(不含危化品)销售;金属表面处理及热加工处理;金属加工机械制造;非金属表面处理、加工;计算机信息系统集成服务;安全技术防范工程设计、施工、维修二级;货物和技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)

　　江铃汽车股份 江西省 深圳证券交易所 生产及销售汽车、专用（改装）车、发动机、底盘等汽车总成及其他零部件，并提供相关售后服务；作为福特汽车（中国）的品牌经销商，从事E系列品牌进口汽车的零售、批发；进出口汽车及零部件；经营二手车经销业务；提供与汽车生产和销售相关的企业管理、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　八、信息披露义务人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托、证券、保险等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书签署之日，兵器装集团持有兵器装集团财务有限责任22.9001%的股权，南方资产持有兵器装集团财务有限责任22.6001%的股权。除此之外，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他持股5%以上的银行、信托、证券、保险等其他金融机构的情形。

　　九、信息披露义务人及其一致行动人关于近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明

　　近两年兵器装集团的控股股东及实际控制人均为国务院国资委，未发生变更；近两年南方资产的控股股东及实际控制人为兵器装集团，未发生变更；近两年长江光电的控股股东为湖北长江光电仪器，实际控制人为兵器装集团，未发生变更。

　　根据我国新形势下军事战略方针和改革强军战略要求，在我国周边国家安全问题复杂化的背景下，兵器装集团作为我国国防科技工业的核心力量以及我国国防建设和国民经济建设的战略性企业，保障国防国家安全、强军强国的使命日益重要，武器装保障任务愈发紧迫。为此，兵器装集团旨在借助上市资本运作功能，在提升集团军工资产证券化率基础上，利用上市平台为军工建设任务提供资金保障，不断提升轻武器研发制造水平，持续增强强军能力。

　　本次交易完成后，上市将完成业务层面的战略转型，军品业务将成为上市核心业务，为上市带来新的利润增长点。近年来，军工行业受到国家政策重点支持，维持着较高的行业景气度。本次交易有利于上市提升行业地位，增强产业链整合与资源配置能力，提升核心竞争力。

　　本次交易前，上市主要从事汽车发动机连杆、其他工业产品和其他产品的研发、生产和销售，现有主营业务体量相对较小且业绩不佳。标的在枪械类轻武器装领域具有较强的核心竞争优势和较高的行业地位，本次交易有利于提高上市盈利能力及抗风险能力，优化上市的产业布局。

　　本次交易完成后，上市将紧抓行业发展机遇，利用资本市场巩固和深化专业化能力，巩固、提升市场占有率和行业地位。同时本次重组将有利于提高上市股东的投资回报水平，符合上市和全体股东的利益。

　　1、《云南西仪工业股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已经上市2021年次临时董事会会议审议通过；

　　2、《云南西仪工业股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已经上市2021年次临时监事会会议审议通过；

　　3、《云南西仪工业股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》已经上市2022年次临时董事会会议审议通过；

　　4、《云南西仪工业股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》已经上市2022年次临时监事会会议审议通过；

　　本次交易能否获得上述批准或核准，以及终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性。

　　三、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内继续增持上市股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市拟以发行股份及支付现金的方式购买本持有的建设工业的股权。

　　信息披露义务人承诺，其在本次发行股份及支付现金购买资产中以标的资产认购取得的上市股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内，如上市股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，兵器装集团持有前述股票的锁定期自动延长至少6个月。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守前述锁定期安排。

　　此外，兵器装集团、南方资产和长江光电在本次发行股份及支付现金购买资产前持有的上市的股份，自本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。兵器装集团、南方资产和长江光电在本次发行股份及支付现金购买资产前持有的上市的股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。

　　前述锁定期届满之后，相关主体所持有的上市股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券监管机构的监管意见不相符，相关主体将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未有明确计划、协议或安排在未来12个月内主动增加或减少其在上市中拥有权益的股份。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市50,756,653股股份（持股比例为15.93%），通过南方资产间接控制上市39.43%的股份，通过长江光电间接控制上市0.25%的股份。信息披露义务人直接及间接控制的上市的表决权比例为55.61%，为上市的实际控制人。

　　2022年4月24日，信息披露义务人与上市签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据上述协议，上市拟发行股份及支付现金购买兵器装集团持有的建设工业股权并向不超过 35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

　　本次拟购买资产交易作价为496,471.67万元，其中向兵器装集团支付现金对价70,000.00万元，其余对价按照6.77元/股的发行价格通过发行股份方式支付，不考虑募集配套资金，本次交易前后，上市股本结构如下表所示：

　　2022年4月24日，上市（甲方）与兵器装集团（乙方）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，就上市向兵器装集团发行股份及支付现金购买其持有的建设工业股权相关事宜进行了约定。

　　上市拟以发行股份及支付现金的方式购买乙方所持标的合计股权。

　　上市拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过100,000.00万元，不超过本次重组拟发行股份购买资产交易价格的。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

　　本次发行股份及支付现金购买资产完成后，乙方将增加所持有的上市股份，标的将成为上市的全资子。

　　根据中水致远评估以2021年11月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第 010012号），标的资产截至评估基准日的评估值为496,471.67万元人民币，《资产评估报告》已经国务院国资委案。

　　根据《资产评估报告》中关于标的资产的评估值，并经交易双方协商一致，标的资产的交易价格终确定为496,471.67万元。其中，上市以股份对价向交易对方支付426,471.67万元，其余70,000.00万元以现金对价支付。

　　标的股份发行的定价基准日为本次交易的首次董事会（即2021年次临时董事会）决议公告日。发行价格按照不低于定价基准日前120个交易日上市股票交易均价的百分之九十的原则，确定为6.77元/股。定价基准日前120个

　　定价基准日前120个交易日上市股票交易均价=定价基准日前120个交易日上市股票交易总额÷定价基准日前 120个交易日上市股票交易总量。

　　标的股份发行的定价基准日至发行日期间，若上市发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整，具体调整方式如下：

　　假设P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格，则：

　　乙方取得上市发行股份的数量=以发行股份形式支付的交易对价÷发行价格。

　　依据上述公式计算的发行数量至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，对于不足1股部分的对价由上市以现金形式支付。

　　根据上述计算方式，上市为购买建设工业股权，需向乙方发行股份629,943,382股。标的股份发行的定价基准日至发行日期间，若上市发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。本次交易的终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　标的股份登记手续由上市根据相关法规及深交所和登记结算的业务规则负责办理，交易对方应为上市办理标的股份交割提供必要协助。标的股份将在深交所上市交易。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价为70,000.00万元，本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价双方另行确定时间支付。

　　双方一致同意，交易对方通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市股份，自标的股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内，如上市股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者发行股份及支付现金购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有的上市股票的锁定期自动延长至少6个月。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

　　本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守前述锁定期安排。

　　交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产前持有的上市股份，在标的股份发行结束之日起18个月内不转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

　　本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方于本次发行股份及支付现金购买资产前持有的上市股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。

　　若中国证监会或深交所未来对《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定的股份锁定期有不同规定的，以中国证监会或深交所的要求为准。

　　锁定期届满之后，交易对方所持有的上市股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　双方同意，上市按照本次发行股份及支付现金购买资产完成后持有标的的股权比例享有标的截至评估基准日的未分配利润，标的自评估基准日至标的资产交割日不得再对其股东进行利润分配。

　　双方同意，上市截至标的股份交割日的未分配利润归本次交易后新老股东按其持股比例共享。

　　标的资产在过渡期内因盈利或其他原因而增加的净资产部分归上市所有，因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，由交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》所规定的专项审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向上市全额补足。

　　双方同意并确认，上市应当于标的资产交割日后30个工作日内聘请符合《证券法》规定并经交易双方认可的审计机构对标的资产在过渡期内的损益进行专项审计，并出具专项审计报告。

　　不在标的资产上设置抵押、质押等任何权利限制。若因正常经营活动导致该等权利限制情形存在的，在标的资产交割日前须解除该等权利限制。

　　以正常的方式经营运作标的，保证标的处于正常的运行状态，以保证标的资产交割后的经营不受到重大不利影响。

　　双方应尽努力于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 60日内完成标的资产的交割手续。如前述期限届满，本次重组未实施完毕的，上市应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告，并予以公告；此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。上市应于本次重组实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书，向深交所提交书面报告，并予以公告。

　　自标的资产交割日起，上市成为标的资产的权利人，交易对方完成标的资产的交割义务。

　　自标的资产交割日起，交易对方基于标的资产所享有和承担的一切权利和义务转移至上市享有和承担。上述权利包括但不限于基于标的资产而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和标的章程所赋予的权利。

　　上市应当于标的资产交割日起30个工作日或双方另行确定的期限内完成标的股份发行的相关程序，包括但不限于履行信息披露程序、于深交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续，交易对方应提供必要协助。

　　本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的条件。

　　《发行股份及支付现金购买资产协议》成立后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及协议约定承担违约责任。

　　2022年4月24日，上市（甲方）与兵器装集团（乙方）签署了《业绩承诺及补偿协议》，就本次发行股份及支付现金购买资产完成后标的实际盈利数不足利润预测数之补偿事宜达成以下协议。

　　本次交易的业绩承诺期间为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年度），即2022年度、2023年度、2024年度。如本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间相应顺延。

　　本次交易审核期间，若出现法律、行政法规、部门规章或中国证监会、深交所要求延长业绩承诺期和/或增加承诺净利润的情形，各方将友好协商并及时调整业绩承诺事项，以符合相关要求。

　　根据中水致远评估以2021年11月30日为评估基准日出具并经国务院国资委案的《资产评估报告》（中水致远评字[2022]第 010012号），建设工业全部股东权益的评估值为496,471.67万元。

　　本次评估建设工业全部股东权益采用收益法确认评估值，其中，建设工业（母）、全资子华庆机械采用合并收益法确认评估值，参股重庆耐世特采用收益法确认评估值，其余建设工业控股、参股（包括珠江光电、建设传动、长风基铨、仝达实业、中钛精密、昊方精密、中光学建设）采用资产基础法确认评估值。

　　业绩承诺资产评估值=建设工业全部股东权益评估值－以资产基础法确认评估值的建设工业控股、参股（包括珠江光电、建设传动、长风基铨、仝达实业、中钛精密、昊方精密、中光学建设）归属于母（即建设工业）的股东权

　　根据如上公式计算，业绩承诺资产的评估值为463,401.06万元。交易双方确认，业绩承诺资产的交易价格为463,401.06万元。

　　交易双方同意，业绩承诺资产在业绩承诺期间内的每一会计年度的承诺净利润数以《资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。

　　根据《资产评估报告》，业绩承诺资产于2022年度至2025年度的净利润预测数如下：

　　注2：建设工业（母）及华庆机械合并口径预测净利润不包括截至2021年11月30日建设工业已持有的长期股权投资所产生的收益。

　　据此，交易对方承诺：业绩承诺资产在2022年度至2025年度对应的净利润数如下：

　　注3：建设工业（母）及华庆机械合并口径预测净利润不包括截至2021年11月30日建设工业已持有的长期股权投资所产生的收益。

　　交易双方约定，业绩承诺资产于业绩承诺期内实际实现的净利润（以下简称“实现净利润数”）计算原则如下：

　　（1）建设工业、华庆机械和重庆耐世特的财务报表编制应符合中国《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；

　　（2）除非法律、法规规定或上市改变会计政策或会计估计，否则，业绩承诺期内，未经标的董事会批准，不得改变建设工业、华庆机械和重庆耐世特的会计政策、会计估计；

　　（3）业绩承诺资产1的实现净利润：①业绩承诺资产1的实现净利润不包括建设工业截至2021年11月30日建设工业已持有的长期股权投资所产生的收益；②以采用合并口径审计确认的建设工业（母）及华庆机械股权的净利润作为业绩承诺资产1的实现净利润；如果业绩承诺期内，华庆机械被建设工业吸收合并后注销，则在计算业绩承诺资产1实现净利润数时，以吸收合并后的建设工业（母）的实现净利润数为准；

　　业绩承诺资产 2的实现净利润数=重庆耐世特实现净利润数×建设工业所持重庆耐世特的股权比例（即50%）；

　　（4）前述净利润数均应当以业绩承诺资产扣除非经常性损益后的净利润数确定。

　　在协议约定的业绩承诺期内的每一会计年度，上市应当聘请符合《证券法》规定并经交易双方认可的会计师事务所对上市进行年度审计，同时就业绩承诺资产实现净利润数出具专项审计报告，并在业绩承诺期内的上市年度报告中单独披露实现净利润数与承诺净利润数的差异情况。

　　交易对方为本次业绩承诺资产利润承诺的补偿义务人。交易对方承诺，业绩承诺资产在业绩承诺期内任一会计年度，截至当期期末累计实现净利润数不低于《业绩承诺及补偿协议》约定的截至当期期末累计承诺净利润数。

　　如业绩承诺资产在业绩承诺期内截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，交易对方将依据约定进行业绩补偿。

　　（1）在业绩承诺期内某一具体年度内，业绩承诺资产实现净利润数=业绩承诺资产1实现净利润数+业绩承诺资产2实现净利润数

　　（2）当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累计承诺净利润数－截至当期期末业绩承诺资产累计实现净利润数）÷业绩承诺资产承诺期内承诺净利润数总和×业绩承诺资产的交易价格－累计已补偿金额

　　其中，在各期计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　交易双方同意，《业绩承诺及补偿协议》项下的利润补偿应优先以交易对方通过本次交易获得的对价股份补偿，股份补偿不足时，应以现金补足。

　　交易对方承诺，通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来如质押通过本次交易获得的对价股份，交易对方将书面告知质权人根据《业绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

　　若按本条约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理，由交易对方补偿给上市。

　　在业绩承诺期内，交易对方优先以其通过本次交易获得的对价股份进行补偿，交易对方当期应补偿的股份数按照下列计算公式确定：

　　若在业绩承诺期内上市实施送股、配股、资本公积转增股本，当期应补偿股份数量进行相应调整。

　　若在业绩承诺期内上市实施分红派息，根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市。

　　在业绩承诺期内，若交易对方以其通过本次交易获得的对价股份补偿仍不足以履行补偿义务时，不足部分应以现金方式进行补偿。交易对方当期应补偿的现金数额按照下列计算公式确定：

　　当期应补偿的现金数额=当期应补偿金额－当期已补偿的股份数×本次交易标的股份的发行价格

　　在业绩承诺期届满后三个月内，上市应聘符合《证券法》规定且经交易双方认可的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测试报告。若出现业绩承诺资产期末减值额＞业绩承诺期内累积补偿金额的情况，交易对方应另行向上市进行补偿。具体补偿安排如下：

　　业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产作价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　交易对方优先以其通过本次交易获得的对价股份对减值测试情况进行补偿，交易对方需另行补偿的股份数按照下列计算公式确定：

　　若在业绩承诺期内上市实施送股、配股、资本公积转增股本，另行补偿的股份数量进行相应调整。

　　若在业绩承诺期内上市实施分红派息，根据上述公式计算出的另行补偿的股份所对应的现金股利应返还给上市。

　　若交易对方以其通过本次交易获得的对价股份不足以补偿其需另行补偿金额的，则交易对方应就股份补偿不足部分以现金方式向上市进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式确定：

　　另行补偿的现金数额=交易对方需另行补偿金额－交易对方已另行补偿的股份数×本次交易的标的股份发行价格

　　交易对方向上市进行利润承诺的补偿以及减值补偿合计不超过交易对方在本次交易中以所持业绩承诺资产取得的交易对价，即不超过 463,401.06万元。

　　应补偿的股份数由上市以 1元总价回购并注销。上市应当在符合《证券法》规定且经交易双方认可的会计师事务所出具专项审计报告、减值测试报告之日起30个工作日内召开董事会、股东大会，审议关于回购业绩补偿股份并注销的相关议案。具体的股份回购方案届时将由上市董事会制定并实施。

　　在业绩承诺期内或业绩承诺期届满时，若交易对方根据《业绩承诺及补偿协议》的相关约定须向上市进行现金补偿的，交易对方应在接到上市书面通知后30个工作日内将应补偿现金支付至上市。

　　《业绩承诺及补偿协议》经双方签字盖章后成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）生效后生效。

　　《业绩承诺及补偿协议》的任何修改或补充均应经双方协商一致后，以书面方式进行。

　　除《业绩承诺及补偿协议》另有约定外，未经双方同意，协议任意一方均不得随意终止或解除协议，双方经协商一致终止或解除协议的，应以书面形式予以确认。

　　《业绩承诺及补偿协议》生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及协议约定承担违约责任。

　　《业绩承诺及补偿协议》未尽事宜，双方可另行签订补充文件，补充文件与《业绩承诺及补偿协议》具有同等法律效力。

　　除非双方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事先书面同意之前，不得向第三方转让《业绩承诺及补偿协议》或其项下的任何权利、利益或义务。

　　经营范围 在国防科工委核准范围内承接军品生产业务。 生产、销售汽车及摩托车零部件（不含发动机），销售仪器仪表、电器机械及器材、空调器、金属材料（不含稀贵金属）、办公用品、五金、交电，建筑材料、装饰材料、化工产品及原料（不含危险化学品），家用电器维修，房屋出租，量具、仪器校准与检测，机械产品及其原材料的理化分析，研究、开发、生产、销售智能视频监控系统及防盗报警工程设，提供计算机信息系统集成，从事安防工程壹级(凭资质证书执业），货物及技术进出口（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。

　　注：建设工业2019年、2020年、2021年1-11月的财务数据已经审计。

　　本次交易以2021年11月30日为评估基准日，对建设工业的全部股东权益分别采用资产基础法和收益法进行评估，在对资产基础法和收益法的评估情况进行分析后，确定以收益法的评估结果作为本次资产评估的终结果。

　　根据中水致远评估出具的并经国务院国资委案的《资产评估报告》，交易标的于评估基准日的评估情况如下：

　　交易对方兵器装集团在本次发行股份及支付现金购买资产中以标的资产认购取得的上市股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内，如上市股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，兵器装集团持有前述股票的锁定期自动延长至少6个月。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股。
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