一、 向不特定对象发行可转换债券审核问询函中有关财务事项的说明 1-55

　　由东兴证券股份转来的《关于洛阳新强联回转支承股份申请向不特定对象发行可转换债券的审核问询函》（审核函〔2022〕020061号）（以下简称“问询函”）奉悉。我们已对审核问询函所提及的洛阳新强联回转支承股份（以下简称“新强联”或“”）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：

　　近三年及一期，营业收入分别为45,712.82万元、64,309.70万元、206,440.10万元和189,977.64万元，归属于母股东的净利润分别为 5,697.58万元、9,983.05万元、42,472.06万元和 39,992.25万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 2,352.47 万元、4,194.15万元、41,028.97万元和-51,248.70万元。业绩大幅增长主要由于风电补贴退坡预期带来的风电抢装。根据国家发改委《关于完善风电上网电价政策的通知》，2021年开始新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴；2022年开始新核准的海上风电项目国家不再补贴。

　　请发行人补充说明：（1）风电补贴政策变化对经营及盈利能力的具体影响，并结合2021年业绩情况说明随着国家补贴的陆续退出是否存在业绩下滑的风险；（2）近一期经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性，与往年同期是否存在较大差异，是否与同行业可比一致，并结合业务经营、资产状况、应收账款回收、现金流状况等情况，说明未来是否存在较大的偿债风险，是否有相应的应对措施。

　　一、风电补贴政策变化对经营及盈利能力的具体影响，并结合2021年业绩情况说明随着国家补贴的陆续退出是否存在业绩下滑的风险

　　影响经营及盈利能力的因素较多，其中，影响风电类产品营业收入的主要因素包括下游整机客户的新增装机容量，轴承产品占下游整机厂商的份额，毛利率较高的风电主轴轴承、独立变桨轴承及大兆瓦的偏航变桨轴承的销售占比、风电主轴轴承的国产化比例等因素。风电补贴政策影响短期的风电新增装机容量，从而影响的风电类产品销售收入，进而影响的盈利能力。

　　2019年5月，国家发改委发布《关于完善风电上网电价政策的通知》，通知指出：2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019年1月1日至2020年底前核准的陆上风电项目，2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。该政策使得2020年陆上风电出现短期的“抢装潮”，根据中国可再生能源学会风能专委会（CWEA）和彭博新能源财经，2019年和2020年全国风电新增装机容量分别为26.79GW 和57.80GW，2020年较2019年大幅增长115.75%。根据CWEA和彭博新能源财经，主要客户明阳智能、远景能源和东方电气的新增装机容量分别从2019年的3.61GW、5.14GW和1.31GW增长至2020年的5.64GW、10.07GW和3.11GW，主要客户2020年新增装机容量均出现较大幅度增长，从而使得风电类产品销售收入实现较大幅度增长，进而使得2020年实现营业收入206,440.10万元，较2019年增长221.01%。

　　风电补贴政策的退坡，影响短期的风电新增装机容量，使得2020年出现陆上风电的“抢装”，2020年风电新增装机容量大幅增长，下游主要客户的新增装机容量大幅增长，从而使得2020年风电类产品销售收入大幅增长。除营业收入之外，影响盈利能力的因素也包括收入结构的变动和成本费用等因素，该等因素变动与风电补贴政策变动和风电新增装机容量变动无直接关系。

　　风电主轴轴承技术和工艺难度较高，毛利率超过50%，随着主轴轴承国产化比例的提升，风电主轴轴承占营业收入的比例从2019年的5.70%提升至2020年的23.99%。同时，营业收入大幅增长使得规模效益提升，期间费用占比下降，使得营业利润率从 2019年的17.75%提升至2020年的24.02%。

　　2020年1月，财政部、国家发展改革委、国家能源局联合发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，该意见指出2022年1月开始海上风电不再纳入中央财政补贴。该政策亦影响2021年海上风电的新增装机容量，根据彭博新能源财经，2021年中国风电新增吊装容量达到55.8GW，相较于2020年下降3.46%，其中，陆上风电新增41.6GW，同比下降22.68%；海上风电新增14.2GW，同比增长255%。

　　2021年营业收入247,687.44万元，较2020年增长19.98%，虽然陆上风电“抢装”在2020年结束，2021年中国风电新增装机容量出现小幅下降，但是营业收入仍保持增长。2022年1-3月，营业收入64,388.27万元，较2021年同期增长14.66%，在2020年陆上风电完成“抢装”，2021年海上风电完成“抢装”后，2022年1-3月的营业收入仍然保持增长。风电补贴政策变动只影响行业短期的新增装机容量。营业收入主要受下游客户装机容量，产品在下游客户的份额变动，以及产品结构变动的影响，风电补贴政策的变动对未来营业收入变动不具有重大影响。

　　2021年营业收入247,687.44万元，较2020年增长19.98%，主要原因为大客户明阳智能2021年业务继续增长，以及风电轴承产品在远景能源和三一重能等客户的份额提升。

　　2021年和2020年主营业务毛利率分别为30.88%和30.51%，在原材料成本增长的情况下，毛利率保持稳定且略有增长，主要原因为毛利率较高的新产品独立变桨轴承批量供货以及大兆瓦的偏航变桨轴承占比提升。营业收入和毛利率均保持增长作用下，2021年扣非归母净利润为48,390.24万元，较2020年增长28.27%。

　　2、风电补贴政策变动预计不会影响行业未来稳定增长,对未来营业收入变动不具有重大影响。

　　根据IRENA（国际可再生能源署）数据，过去10年陆上风电度电成本下降56%，海上风电度电成本下降48%。2020年全球陆上风电度电成本为0.25元/度，低于传统的化石能源（0.32元/度）、光伏（0.37元/度）和海上风电（0.54元/度）的度电成本，成为全球的能源。2021年 8月国投瓜州风电场招标首次出现度电成本低于 0.1元/度的风电项目。因此，陆上风电的度电成本已经远低于传统石化能源成本，风电补贴政策的变动对未来陆上风电长期发展没有影响。

　　海上风电在中国仍处在快速发展时期。海上风资源丰富，海上风电单机装机容量大，发电效率高，且靠近东南沿海用地负荷地区（相比西北内陆的风电，无需特高压向东南部用地负荷地区输送），海上风电在中国具有广阔的前景。由于目前海上风电度电成本总体仍然高于传统化石能源，虽然中央政府已经不再对海上风电进行补贴，相关省市仍然出台了政策扶持海上风电发展，如《广东省培育新能源战略性新兴产业集群行动计划（2021-2025年）》，明确提出将出台扶持海上风电发展的相关政策，争取 2025年前海上风电项目实现平价上网。同时，随着风电机组大型化和风电招标价格持续下降，海上风电度电成本仍有较大下降空间，预计不久的将来实现平价。根据东吴证券研报，随着风机大型化导致的单位兆瓦成本降低及施工成本降低，目前已经出现部分海上风电平价项目，广东、福建和江浙沪有望在 2022年实现平价，其他沿海省份则有望在2023年实现平价。

　　同时，国家领导人提出的“碳达峰”和“碳中和”要求，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案的通知》。提出到2030年，非化石能源消费比重达到25%左右，风电、太阳能总装机容量达到 12亿千瓦以上。大力发展新能源，全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，加快建设风电和光伏发电基地。风电将成为“十四五”期间和“碳中和”目标下中国能源发展的主力军之一，从而使得未来风电新增装机容量稳定增长。受碳达峰和碳中和行动计划推动，浙商证券研究所预计，2021-2025年中国平均新增风电装机容量58.6GW，2025年的新增装机容量为78GW，平均增长率约为15%。

　　综上，我国陆上风电已经实现平价，海上风电即将实现平价，风电补贴政策的退出对风电行业未来发展不具有重大影响，未来风电行业将稳定增长，补贴政策的变动对未来营业收入变动也不具有重大影响。

　　（二）结合2021年业绩情况说明随着国家补贴的陆续退出是否存在业绩下滑的风险

　　2021年度的营业收入和扣非归母净利润分别为247,687.44万元和48,390.24万元，较2020年同期分别增长19.98%和28.27%。在国家补贴陆续退出，行业新增装机容量下降的情况下，2021年度的营业收入和扣非归母净利润均出现增长，主要原因如下：

　　1、对主要客户的销售收入保持增长。的客户主要包括明阳智能、远景能源、三一重能和东方电气等。2021年度及2020年度，对主要客户的销售情况如下表所示：

　　对明阳智能的销售收入保持增长主要系明阳智能2021年业务量继续保持增长，根据明阳智能披露定期报告数据，2021年度，明阳智能实现营业收入271.58亿元，较2020年度增长20.93%。对远景能源和三一重能的销售收入保持增长主要系产品在其采购的风电轴承的份额有所提升。

　　2、在原材料成本增长的情况下，毛利率保持稳定且略有增长。2020年和2021年度，主营业务毛利率分别为30.51%和30.88%，主要由于以下原因抵消了钢铁价格上涨的影响，从而保持毛利率相对稳定。①独立变桨轴承的比重逐步提升，独立变桨轴承毛利率在35%以上，独立变桨轴承的收入占比由2020年度的0.05%提升至2021年度的8.40%；②销售的偏航变桨轴承的大兆瓦数比重增加，毛利率出现提升，偏航变桨轴承的毛利率由2020年度的24.20%提升为2021年度的26.33%，2020年和2021年度4MW以上的轴承占比分别为4.44%和24.77%。

　　综上，风电补贴政策变动主要影响风电行业短期的新增装机容量，而影响业绩的因素较多，不存在因国家风电补贴政策退出而导致业绩下滑的风险。

　　（1）查阅了报告期内的财务报表，核实营业收入、净利润的变动情况；

　　经核查，我们认为：结合2021年度的业绩情况，不存在因国家风电补贴政策退出而导致业绩下滑的风险。

　　二、近一期经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性，与往年同期是否存在较大差异，是否与同行业可比一致，并结合业务经营、资产状况、应收账款回收、现金流状况等情况，说明未来是否存在较大的偿债风险，是否有相应的应对措施。

　　（一）近一期经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性，与往年同期是否存在较大差异，是否与同行业可比一致

　　1、近一期经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性，与往年同期是否存在较大差异

　　2019年1-9月、2020年1-9月和2021年1-9月，经营活动现金流入情况如下：

　　注：2020年7月才完成IPO上市，未曾编制2018年1-9月的现金流量表，因此，上表未列示2018年1-9月的同期可比数据。

　　2021年1-9月，经营活动产生的现金流量净额为负，主要系：一方面，2020年是陆上风电补贴的后一年，陆上风电出现了“抢装潮”，下游客户为快速完成订单的交付，通过预付款或者缩短付款周期的方式向采购回转支承产品，2020年的回款情况优于其他年度；除2020年“抢装潮”特殊时期外，主要客户的信用期在3-6个月，未发生重大变化，风电客户的快速回款使得2020年度销售收入的现金流回款提前，使得按正常信用期本应在2021年回款的现金流，实际回款期发生在2020年度，导致2021年1-9月的经营现金流入下降；另一方面，2021年1-9月购买商品、接受劳务支付的现金为107,322.76万元，较2020年1-9月增加75,510.61万元，主要因为2020年开具票据向供应商付款金额较2019年大幅增加，上述应付票据部分在2021年到期，导致2021年1-9月现金流出大幅上升。

　　上述“抢装潮”原因影响的金额可通过会计科目应收账款和应收票据科目的变动中反映，具体如下：

　　2021年 9月末，应收票据和应收账款余额合计金额为171,206.16万元，较2020年末增加90,102.33万元，导致2021年1-9月经营现金流量较2020年度大幅下降。

　　2019年度、2020年度和2021年度，经营活动现金流入情况如下：

　　2021年度，经营活动产生的现金流量净额为-34,235.36万元，亦为负，主要系：一方面，2020年是陆上风电补贴的后一年，陆上风电出现了“抢装潮”，下游客户为快速完成订单的交付，通过预付款或者缩短付款周期的方式向采购回转支承产品，2020年的回款情况优于其他年度；除2020年“抢装潮”特殊时期外，主要客户的信用期在3-6个月，未发生重大变化，风电客户的快速回款使得2020年度销售收入的现金流回款提前，使得按正常信用期本应在2021年回款的现金流，实际回款期发生在2020年度，导致2021年度的经营现金流入下降；另一方面，2021年度购买商品、接受劳务支付的现金为134,920.11万元，较2020年度增加75,332.84万元，主要因为2020年开具票据向供应商付款金额较2019年大幅增加，上述应付票据部分在2021年到期，导致2021年度现金流出大幅上升。

　　2020年度和2021年1-9月，同行业上市经营活动现金净流量情况如下：

　　2020年度和2021年1-9月，经营现金净流量变动趋势和同行业上市变动基本保持一致。天顺风能主要产品为风电塔筒及叶片，日月股份主要产品为风电铸件，天能重工主要产品为风电塔筒，泰胜风能主要产品为塔架及基础段。由于同行业上市所销售产品和不一致，2020年陆上风电“抢装潮”背景下的下游风电整机客户对不同零部件供应商的付款信用政策有所区别，导致天顺风能、泰胜风能的经营活动现金净流量变动趋势与存在一些差异。

　　2021年度，经营现金净流量仍为负，但幅度较 2021年 1-9月有所收窄。2021年度经营现金净流量变动趋势与天顺风能和日月股份不一致，主要系天顺风能主要产品为风电塔筒及叶片，日月股份主要产品为风电铸件，2020年陆上风电“抢装潮”背景下的下游风电整机客户对不同零部件供应商的付款信用政策有所区别。

　　2020年度，天顺风能和泰胜风能营业收入较2019年度分别增长34.94%和62.41%，应收账款账面价值较2019年末分别增长38.44%和69.70%，应收账款增长速度高于营业收入。因此导致天顺风能、泰胜风能和的经营活动现金净流量变动趋势不一致。

　　2019-2021年度，日月股份的销售商品及提供劳务收到的现金占营业收入的比值分别为83.94%、82.39%和96.14%，2020年度销售商品及

　　提供劳务收到的现金占营业收入的比值出现下降，说明日月股份2020年度并未因陆上风电“抢装潮”而得到加快回款，导致2021年度日月股份和的经营活动现金净流量变动趋势不一致。

　　（二）并结合业务经营、资产状况、应收账款回收、现金流状况等情况，说明未来是否存在较大的偿债风险，是否有相应的应对措施

　　报告期内，主营业务收入大幅增加，主要来源于风电类产品销售收入的增加，主要系：一方面，“碳中和”等支持风电等清洁能源发展的政策助力下游风电行业稳定增长，风电行业景气度和发展持续向好，风电客户需求大幅增加；另一方面，国内风机厂商的主轴轴承和大功率偏航变桨轴承大多来自进口，采购成本较高，在风电平价的背景下风机厂商降低生产成本的意愿强烈，对风电轴承等核心零部件进行国产替代的需求旺盛；而的风电轴承性能优良，技术上具进口替代水平，相较国外供应商性价比较高，受到行业内客户广泛认可。

　　报告期内，总资产规模呈上升趋势。报告期各期末，资产总额分别为 101,179.06万元、333,703.65万元、625,635.90万元和668,432.36万元，总资产规模呈现逐年上升趋势。资产结构相对稳定，以流动资产为主，各期末占比均在59%以上。

　　流动资产主要为货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款等速动资产，各期末占比为76.77%、84.21%、86.04%和85.05%，占比较高且逐年增长，能迅速变现，流动性较好，反映了良好的资产流动性和较强的变现能力。

　　截至2022年3月31日，各期末按组合计提预期信用损失的应收账款的期后回款情况如下：

　　报告期各期，经营活动产生的现金流量净额分别为 4,194.15万元、41,028.97万元、-34,235.36万元和3,839.07万元。其中，2021年度为负，主要系：一方面，2020年是陆上风电补贴的后一年，出现了“抢装潮”，客户回款期限较往年短，2021年风电行业进入平稳发展期，客户的回款期限恢复至往年正常水平；另一方面， 2020年开具票据向供应商付款金额较2019年大幅增加，上述应付票据部分在2021年到期，导致现金流出大幅上升。

　　报告期内，经营情况良好，业务规模不断增加，2020年度和2021年度，实现的归属于母股东的净利润分别为 42,472.06万元和51,430.74万元，盈利能力较强。

　　截至2022年3月31日，资产结构良好、资产流动性强，流动资产占总资产比重为59.27%，流动比率为1.71，速动比率为1.46，具有较强的资产变现能力。

　　截至2022年3月31日，货币资金为120,208.83万元，整体可动用的现金较充足。截至2022年3月31日，2020年末和2021年9月末应收账款期后回款率分别为96.11%和86.21%，应收账款回款情况较好。充足的货币资金和经营活动产生的现金可以保障有足够的现金流偿付的债务本息，偿债能力较强，偿债风险较小。

　　综上，现金流足够偿付的债务本息，偿债能力较强，偿债风险较小。

　　（1）进一步强化主营业务盈利能力，结合募投项目的陆续达产，提升整体竞争力

　　报告期内，营业收入分别为64,309.70万元、206,440.10万元、247,687.44万元和64,388.27万元，归属于母股东的净利润分别为9,983.05万元、42,472.06万元、51,430.74万元和9,770.44万元，营业收入和净利润持续增长，盈利能力持续增强。未来一方面巩固原有锻件、回转支承等产品优势，继续保持和扩大在风电回转支承尤其是风电主轴轴承及大功率风电回转支承领域的市场占有率；另一方面，将继续深耕风电零部件市场，开发齿轮箱轴承及精密零部件产品，丰富的产品结构和市场布局。同时，将继续巩固在盾构机轴承、海工装起重机回转支承和锻件等领域的市场，增强盈利能力，提升整体竞争力。随着业务稳健发展和募投项目的陆续实施，的经营业绩和盈利能力将得到进一步提升，从而保障偿债能力，降低偿债风险。

　　根据中证鹏元出具的《洛阳新强联回转支承股份 2022年向不特定对象发行可转换债券信用评级报告》，主体信用等级为AA，资信情况良好，目前拥有充足的银行授信资源。作为上市，将继续保持合法合规经营、规范运作，长期积累信用，未来如有资金需求，可通过资本市场或金融机构进行直接、间接融资。

　　已制定了合理的信用政策、严格的台账管理制度和催收制度等，对应收账款实施了有效的管理，在销售收入规模不断扩大情况下，应收账款回款情况良好。将进一步加强对存货的管理，合理安排采购、生产、销售等环节的信息化管理，有效提高存货周转能力，提高资产利用率。将做好财务规划和现金管理，合理安排筹资、投资计划，降低偿债风险。

　　（1）查阅了报告期内财务报表，核实了营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额的变动情况；

　　（3）查阅报告期内同行业可比经营性现金流量净额的变动情况，并与进行比较分析；

　　（1）报告期内经营活动现金流量净额为负符合自身实际经营情况及行业特征，已在募集说明书中补充有关经营活动现金流波动的风险提示。

　　（2）经营情况较为稳定，资产流动性良好，报告期各期末，现金及现金等价物余额充足，应收账款回收情况良好，偿债能力较强，并制定了相应债券偿付风险应对措施，未来偿债风险较小。已在募集说明书中补充有关本次可转债无法兑付的风险提示。

　　发行人本次募集资金总额不超过135,500万元，拟投向齿轮箱轴承及精密零部件项目（以下简称项目一）及补充流动资金。拟通过本次发行开拓齿轮箱轴承及精密零部件业务。根据申报材料，项目一达产后年产齿轮箱精密零部件产品57,500个（套），对应2,000个风电齿轮箱的零部件用量，其中3-6MW风电齿轮箱精密零部件 45,000个（套），对应1500个风电齿轮箱零部件用量；6-10MW风电齿轮箱精密零部件12,500个（套），对应500个风电齿轮箱零部件用量。项目一预计毛利率为34.62%，高于现有综合毛利率，目前募投项目土地使用权证书尚在办理中。2022年3月3日，与新安县自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》。

　　请发行人补充说明：（1）结合市场容量、国家新能源领域补贴退坡等政策变动情况、国内风电产品需求变动情况、行业竞争情况、发行人行业地位、目前同类产品的产能及产能利用情况、同类产品在建、拟建项目的产能情况、下游客户情况、在手订单或意向性订单、同行业可比情况等说明本次募投项目产能规模的合理性及产能消化措施，是否存在较大产能闲置的风险；（2）是否已具开展募投项目相应的技术、人员、市场、资金、管理经验等资源储，相关技术是否有较高的技术壁垒及发行人的相对竞争优势，募投项目的实施是否存在重大不确定性；（3）结合同行业上市可比项目情况、对销售数量和价格的预计依据等说明本次募投项目预计毛利率高于发行人现有综合毛利率的原因及合理性、本次募投效益测算是否谨慎、合理；（4）本次募投项目实施及未来销售所需的全部审批程序、资质是否已取得，土地使用权证办理的进度情况及预计完成的时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响及应对影响的替代性措施；（5）本次募投项目新建厂房、技术中心、倒班宿舍、职工餐厅等是否均为自用，是否计划出租或出售；（6）结合本次募集资金投入明细、各项投资是否为资本性支出及补充流动资金金额，说明补流比例是否符合《发行监管问答——

　　关于引导规范上市融资行为的监管要求》的有关规定；（7）募投项目目前进展、资金预计使用进度、已投资金额及资金来源等情况，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（8）量化分析新增的折旧摊销对未来经营业绩的影响。

　　请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）（8）相关风险，并进行重大风险提示。

　　请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（3）（6）（7）（8）核查并发表明确意见，请发行人律师对（4）核查并发表明确意见。

　　一、结合同行业上市可比项目情况、对销售数量和价格的预计依据等说明本次募投项目预计毛利率高于发行人现有综合毛利率的原因及合理性、本次募投效益测算是否谨慎、合理。

　　本项目建设期为3年，项目建设第三年开始试生产，2024年达到30%生产负荷，2025年达到70%生产负荷，2026年开始生产负荷为，达产运行。

　　根据项目产品规划，项目达产后年产齿轮箱精密零部件产品57,500个（套），对应2,000个风电齿轮箱的零部件用量。其中3-6MW风电齿轮箱精密零部件45,000个（套），对应1500个风电齿轮箱零部件用量；6-10MW风电齿轮箱精密零部件12,500个（套），对应500个

　　风电齿轮箱零部件用量。参考现有产品的价格情况以及新产品预计的定价规划，不同型号产品的单价、数量和销售收入预测情况如下：

　　销售税金由城市建设税和教育附加税等组成为增值税的12%，达产期增值税为7,767万元，销售税金为932万元。

　　本项目的成本费用包括营业成本和期间费用，营业成本包括原材料、燃料动力、工资及福利费、折旧、以及修理费、加工费等其他制造费用。期间费用包括管理费用、销售费用和研发费用。

　　根据达产年份的营业收入和营业成本得出项目毛利总额为53,148万元，毛利率为34.62%。

　　本项目的期间费用为管理费用、销售费用和研发费用，因项目资金来源为本次募集资金，不涉及银行借款，本项目无财务费用。期间费用具体情况如下：

　　本次募投项目达产的净利率为17.86%，2020年度的净利率为20.57%，募投项目的净利率略低于现有业务，本次募投项目净利润预测较为谨慎。

　　（二）结合同行业上市可比项目情况、对销售数量和价格的预计依据等说明本次募投项目预计毛利率高于发行人现有综合毛利率的原因及合理性、本次募投效益测算是否谨慎、合理

　　本项目所生产的产品为齿轮箱轴承及精密零部件，由于齿轮箱轴承及精密零部件产品为定制化非标产品，无法公开找到完全可比的A股上市，因此，无法通过A股上市对比判断该募投项目产品毛利率水平预测的谨慎性。

　　由于齿轮箱轴承及精密零部件主要依赖于国外的瑞典斯凯孚、德国舍弗勒、日本NTN等，国产化率很低，目前的产品中主轴轴承也属于进口替代的产品，2020年度，主轴轴承的毛利率为50.65%，高于本次募投项目的毛利率，说明本次募投项目产品毛利率具有合理性和谨慎性。

　　本募投项目的毛利率为34.62%，高于境外同行业综合毛利率，主要原因为：①境外销售的产品除了风电齿轮箱轴承及精密零部件外，还包含汽车轴承、其他工业轴承等，汽车轴承、其他工业轴承的平均毛利率低于风电齿轮箱轴承及精密零部件产品，拉低了综合毛利率；②国外的人力生产成本、制造费用等高于洛阳地区，导致主营业务成本比高；③本次募投项目涉及的从连铸圆坯、钢锭到风电齿轮箱轴承及精密零部件产品的整个生产过程均由及其子自行完成，导致毛利率较高。

　　同时，根据《南京高精传动设制造集团公开发行2017年债券（第三期）募集说明书》披露的信息，南京高精传动设制造集团2015年度、2016年度和2017年1-9月齿轮传动设的毛利率分别为35.14%、32.78%和30.08%，与本次募投项目的毛利率较为接近。

　　名称 时间 项目名称 投资总额（万元） 内部收益率（所得税后） 投资回收期（所得税后）

　　如上表所述，中马传动的募投项目主要生产汽车油泵轴齿轮和汽车转向器齿轮，主要为应用于汽车行业的产品；双环传动的募投项目主要生产乘用车齿轮、工程机械齿轮等产品，主要为应用于汽车行业和工程机械行业的产品；恒润股份的募投项目主要生产风电设配套的齿轮产品。

　　本次募投项目生产的齿轮箱轴承及精密零部件用于风电设齿轮箱，相对汽车行业和工程机械行业的齿轮制造工艺的复杂程度要求更高，产品毛利率水平也高于汽车行业和工程机械行业的产品；因此本募投项目所预测的内部收益率高于中马传动和双环传动的募投项目、投资回收期短于中马传动和双环传动的募投项目是具有合理性的。

　　本次募投项目生产的齿轮产品和恒润股份募投项目较为相似，均配套运用于风电设中，本次募投项目所预测的内部收益率低于恒润股份、投资回收期长于恒润股份，说明本次募投项目的业绩预测较为谨慎。

　　根据齿轮箱轴承及精密零部件项目产品规划，项目达产后年产齿轮箱精密零部件产品57,500个（套），对应2,000个风电齿轮箱的零部件用量。其中3-6MW风电齿轮箱精密零部件45,000个（套），对应1500个风电齿轮箱零部件用量；6-10MW风电齿轮箱精密零部件12,500个（套），对应500个风电齿轮箱零部件用量。

　　参考现有产品的价格情况以及新产品预计的定价规划，不同型号产品的单价、数量和销售收入预测情况如下：

　　齿轮箱轴承及精密零部件项目中的齿轮箱轴承和洛轴商城网站的价格情况如下：

　　从上表可以看出，齿轮箱轴承及精密零部件项目中的齿轮箱轴承价格和同行业洛轴的产品价格比较接近，说明本次募投项目的齿轮箱轴承价格具有合理性。

　　齿轮箱轴承及精密零部件项目中的齿轮产品和上市恒润环段年产10万吨齿轮深加工建设项目的价格比较如下：

　　从上表可以看出，齿轮箱轴承及精密零部件项目中的齿轮价格和同行业上市恒润环段的产品价格比较接近，说明本次募投项目的齿轮价格具有合理性。

　　经查询各种公开资料，尚未找到关于风电齿轮箱的输出轴零部件销售价格的公开资料。齿轮箱轴承及精密零部件项目中的输出轴产品的价格情况如下：

　　虽然未找到关于风电齿轮箱的输出轴零部件销售价格的公开资料，但输出轴的单价与、恒润股份的齿轮价格比较接近，考虑到齿轮和输出轴的主要成本均为原材料特钢钢锭，因此间接说明本次募投项目的输出轴价格具有合理性。

　　综上，本次募投项目经过了充分分析论证，毛利率高于现有综合毛利率具有合理性，测算主要假设均建立在合理假设之上，募投项目效益测算较为谨慎、合理。

　　经核查，我们认为：本次募投项目经过了充分分析论证，毛利率高于现有综合毛利率具有合理性效益，测算主要假设均建立在合理假设之上，募投项目效益测算较为谨慎合理。

　　二、结合本次募集资金投入明细、各项投资是否为资本性支出及补充流动资金金额，说明补流比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市融资行为的监管要求》的有关规定

　　（一）结合本次募集资金投入明细、各项投资是否为资本性支出及补充流动资金金额，说明补流比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市融资行为的监管要求》的有关规定

　　本次发行募集资金总额预计不超过150,000.00万元（含150,000.00万元），在考虑从募集资金中扣除14,500.00万元的财务性投资因素后，本次发行规模将减至不超过人民币 135,500.00万元（含人民币135,500.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　　注：预费为项目实施过程中不可预见、需事先预留的费用，按照工程费用和其他费用的一定比例计算；其他费用为征地费、城市基础设施配套费、工程勘察设计费、工程监理费等，符合资本化条件

　　综上，本次募集资金中的补充流动资金金额为36,000.00万元，占募集资金总额的比例为26.57%，未超过30%，符合《发行监管问答—关于引导规范上市融资行为的监管要求》的规定。

　　经核查，我们认为：本次募集资金中的补充流动资金金额为36,000.00万元，占募集资金总额的比例为26.57%，未超过30%，符合《发行监管问答—关于引导规范上市融资行为的监管要求》的规定。

　　三、募投项目目前进展、资金预计使用进度、已投资金额及资金来源等情况，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金

　　截至本回复出具之日，本次募投项目已完成发改委案和环评批复手续，募投项目用地已经落实，具体情况如下：

　　本次发行的可转换债券相关事项已经第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十三次会议和2022年次临时股东大会审议通过。

　　齿轮箱轴承及精密零部件项目 项目已经洛阳市洛新产业集聚区管理委员会案，并于2022年1月5日取得登记案项目代码为-04-02-544166的《河南省企业投资项目案证明》

　　齿轮箱轴承及精密零部件项目 洛阳青润环保科技编制了《建设项目环境影响报告表》，新安县环境保护局于2022年1月25日出具《关于洛阳新强联回转支承股份齿轮箱轴承及精密零部件项目环境影响报告表告知承诺制审批申请的批复》（新环告审[2022]001号）

　　齿轮箱轴承及精密零部件项目 风力发电机组齿轮箱轴承及精密零部件 均属现有业务范围内，无需取得其他资质许可

　　本次发行募集资金拟投资项目已依法履行项目建设所需的案、环评手续；截至本回复出具之日，实施本次募集资金投资项目已取得现阶段所必须的相关资质许可，本次募投项目未来销售不需要取得其他资质许可。

　　本次向不特定对象发行可转换债券相关事项已经第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十三次会议和2022年次临时股东大会审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

　　1 齿轮箱轴承及精密零部件项目 洛阳市新安县洛新产业集聚居区纬三路以北，纬四路以南，沪杭路以东，井西路以西 于2022年4月7日取得新安县人民政府批准的编号为地字第号《建设用地规划许可证》；于2022年4月7日取得豫（2022）新安县不动产权第0003754号的《不动产权证书》

　　“齿轮箱轴承及精密零部件项目”的实施主体为，项目位于洛阳市新安县洛新产业集聚居区纬三路以北，纬四路以南，沪杭路以东，井西路以西。2022年2月22日，已通过全国公共资源交易平台（河南省新安县）竞拍取得该等土地使用权，地块编号为XATD2022-003，出让年限为50年，土地用途为工业用地，成交面积为82,359.1平方米，成交金额为2,903.17万元。2022年3月3日，与新安县自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，并于2022年3月28日支付完毕土地出让款。

　　截至本回复出具之日，已取得募投用地的不动产权证书，证书编号为“豫（2022）新安县不动产权第0003754号”。

　　综上，除还需要履行深圳证券交易所审核及中国证监会注册程序外，本次募投项目已取得全部审批程序和资质，本次募投项目未来销售不需要取得其他资质许可；本次募投项目的用地已落实，已取得募投用地的不动产权证书，取得本次募投项目用地的土地使用权不存在障碍，不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。

　　截至本回复出具之日，本次募投项目已投入的资金金额为16,014.64万元，资金来源为自有资金，具体情况如下：

　　本次发行的董事会决议日（2022年1月14日）前，本次募投项目尚未投入资金，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。募投项目上述已投入的资金将在本次募集资金到位后全部予以置换。

　　（2）查阅了本次募投项目的环境影响报告表、环境保护主管部门出具的审批意见等资料；

　　经核查，我们认为：截至本回复出具之日，本次募投项目已完成发改委案和环评批复手续，募投项目用地已经落实，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。募投项目已投入的资金将在本次募集资金到位后全部予以置换。

　　齿轮箱轴承及精密零部件项目建设期为3年，计划从2022年1月开始工程建设，到2024年底完成项目所有建设工作。本项目第三年开始试生产，2024年达到30%生产负荷，2025年达到70%生产负荷，2026年开始生产负荷为，达产运行。

　　本次募投项目拟新增固定资产投资 109,320.00万元，转固后未来每年新增折旧金额为9,738.45万元。

　　假设本募投项目的投资金额在2022年至2024年期间保持均匀线年底本项目的累计投资金额为总投资金额的1/3、2/3和3/3，也即 36,440.00万元、72,880万元和109,320.00万元。本次募投项目2022-2026年每年的累计投资金额和新增折旧金额情况如下：

　　根据现有折旧摊销金额及预计本次募投项目未来建设完成后转固新增的折旧摊销测算新增折旧摊销金额对未来经营业绩影响如下：

　　注1：为了便于测算，假设本次募投项目建设完成后，现有业务营业收入总额、利润总额与2021年度保持一致；

　　注2：以上假设仅为量化测算未来募投项目转固新增的折旧摊销对未来经营业绩的影响，并不代表对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。

　　根据上表分析，尽管募投项目新增固定资产和无形资产未来每年将产生一定折旧摊销成本，在建设期将对业绩产生不利影响。但项目达产后新增利润总额大幅超过相应资产折旧摊销成本。综上，本次募投项目未来新增的折旧摊销不会对未来经营业绩造成重大不利影响。

　　经核查，我们认为：本次募投项目建成转固后每年新增的折旧摊销金额较大，当募投项目产能未能释放并消化时，新增固定资产折旧金额将会导致募投项目利润总额降低，从而影响整体利润水平。

　　2021年8月,向特定对象发行股票募集资金净额145,079.42万元，用于3.0MW及以上大功率风力发电主机配套轴承建设项目、研发中心建设项目及补充流动资金。截至2021年12月31日，向特定对象发行股票募集资金累计使用42,751.90万元，占前次募集资金总额的比例29.47%。如考虑已用承兑汇票支付但尚未用募集资金置换的资金，已累计使用金额为52,572.69万元，占比为36.24%。

　　请发行人补充说明：（1）前次募集资金的使用进度，是否存在进度缓慢情形，与披露进度是否存在差异，是否按计划投入；（2）在前次募集资金投资项目未建设完毕的情况下，再次申请进行融资建设的必要性及合理性，是否具同时实施多个募投项目的能力，人员、技术储等是否充分。

　　一、前次募集资金的使用进度，是否存在进度缓慢情形，与披露进度是否存在差异，是否按计划投入

　　序号 投资项目 项目投资拟投入金额（万元） 已投入金额（万元） 已投入金额占投资总额的比重

　　注：截止2022年3月31日，3.0MW及以上大功率风力发电主机配套轴承建设项目募集资金投入金额为24,185.20万元，使用银行承兑汇票支付且尚未用募集资金置换的投入金额为4,093.77万元，本项目实际总投入金额为28,278.97万元，占该项目投资总额的比重为30.24%。

　　根据前次募集资金的募集说明书披露：本项目总投资93,500.00万元，其中：建设投资84,500.00万元，铺底流动资金9,000.00万元。项目实施主体为，项目建设用地位于洛阳市新安县洛新产业集聚区，项目建设周期为24个月，本项目建设投资期间为2021年1月至2022年12月。

　　截至2022年3月31日，本项目实际已投入金额为28,278.97万元，其中设投入金额23,010.95万元，建筑工程投入金额为5,268.02万元，合计投入占建设投资总额（84,500.00万元）的比重为33.47%，正在按计划投入。本项目不存在进度缓慢的情形，与披露进度不存在差异，将继续按计划投入。

　　本项目为研发中心建设项目，总投资19,700.00万元，项目将购置各种试验、检测、研发软硬件设。研究中心主要进行综合检测平台建设、风电轴承性能试验平台建设和轴承应用软件研发平台建设等三方面的建设。项目实施主体为本，项目建设用地位于洛阳市新安县洛新产业集聚区，项目建设周期为24个月，本项目建设投资期间为2021年1月至2022年12月。

　　2021年下半年开始，在筹设立研发中心，因此导致本研发项目的进度有所推迟，实际进度慢于预期。截至目前，研发中心已基本组建完成，待研发中心正式成立后，将加快对本研发中心建设项目的投入，进一步提升风电轴承试验、检测及研发能力。本项目预计无法在2022年12月底完成建设，完成时间预计将推迟不超过1年，预计2023年底前完成建设投资；届时将履行相应的董事会审批程序。

　　经查阅前次发行募集资金使用进度相关资料及前次募集资金募集说明书等，并经访谈管理层，我们认为：3.0MW及以上大功率风力发电主机配套轴承建设项目不存在进度缓慢的情形，与披露进度不存在差异，将继续按计划投入；2021年下半年开始，在筹设立研发中心，导致研发中心建设项目的实际进度慢于预期，本项目预计无法在2022年12月底完成建设，完成时间预计将推迟不超过1年，预计2023年底前完成建设投资；届时将履行相应的董事会审批程序，将继续对本项目进行投入。

　　截至2021年9月30日，发行人持有交易性金融资产106,694.01万元、长期股权投资14,500.00万元、其他非流动资产50,100.67万元、其他流动资产655.65万元、其他应收款263.40万元。交易性金融资产金额包括持有明阳智能非公开发行的股票价值26,694.01万元。同时，发行人持有投资性房地产余额32.38万元。

　　请发行人补充说明：（1）自本次发行相关董事会前六个月至今，已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合主营业务，说明近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；（2）持有投资性房地产的具体情况；发行人及其子、参股经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。

　　请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）核查并发表明确意见。

　　一、自本次发行相关董事会前六个月至今，已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合主营业务，说明近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月（2021年7月14日）至今，实施的全部对外投资包括两类：（1）对外股权投资；（2）购买的结构性存款、保本理财等产品。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月（2021年7月14日）至今，实施的全部对外股权投资情况如下：

　　序号 投资时间 投资对象 持股比例 投资对价（万元） 是否属于财务性投资

　　2022年1月14日，召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于向不特定对象发行可转换债券方案的议案》，本次拟发行可转换债券募集资金总额不超过人民币 150,000万元（含150,000万元），具体募集资金数额由股东大会授权董事会在上述额度范围内确定，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于齿轮箱轴承及精密零部件项目和补充流动资金。

　　2022年2月9日，召开2022年次临时股东大会，审议通过上述可转债发行事项。

　　2022年2月21日，召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于调整向不特定对象发行可转换债券方案的议案》，将14,500.00万元的财务性投资从募集资金中扣除，本次发行规模减至不超过人民币135,500.00万元（含人民币135,500.00万元），本次募集资金扣除发行费用后的净额仍将用于齿轮箱轴承及精密零部件项目和补充流动资金。

　　2022年3月7日，向深圳证券交易所提交了本次可转债发行的申报材料，并于2022年3月11日获得深圳证券交易所的受理。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月（2021年7月14日）至今，实施的全部结构性存款、保本理财等产品投资情况如下：

　　序号 产品名称 本金（万元） 存入日期 到期日期 存期（天） 年化收益率 是否设定抵押担保等 是否为收益波动大且风险较高的理财产品

　　所购买的上述结构性存款、保本理财等产品是在确保主营业务日常运营所需资金的前提下，为提高暂时闲置资金的收益和管理水平，提高股东回报，在严格保证流动性与安全性的前提下购买的短期保本型产品。该等产品具有持有周期短、收益稳定、流动性强、低风险的特点，不属于财务性投资。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，除持有硕丰矿业36%股权对应14,500.00万元财务性投资外，不存在其他实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形，近一期末不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，已将上述14,500.00万元财务性投资从募集资金中扣除，符合《创业板上市证券发行上市审核问答》的相关要求。具体分析如下：

　　（一）自本次发行相关董事会前六个月至今，已实施或拟实施的财务性投资的具体情况

　　（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

　　（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

　　（3）金额较大指的是，已持有和拟持有的财务性投资金额超过合并报表归属于母净资产的30%（不包含对类金融业务的投资金额）。

　　2、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，除持有硕丰矿业36%股权外，不存在实施或拟实施财务性投资或类金融业务的情形

　　2022年1月14日，召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过本次向不特定对象发行可转换债券的相关决议。自本次发行的董事会决议日前6个月（2021年7月14日）至今，除持有硕丰矿业36%股权外，不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。

　　2021年8月19日，控股子圣久锻件与中经城投签署《洛阳中经硕丰矿业股权转让协议》，本次转让后，圣久锻件持有硕丰矿业36%股权，圣久锻件支付的对价为14,500.00万元。

　　硕丰矿业成立于2020年12月，主要业务为矿产资源的开采、加工及销售等业务。硕丰矿业的主营业务与处于不同行业，不具有协同效应，不属于产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资。截至本回复出具之日，硕丰矿业尚未进行股份制改制，也没有在境内外上市的计划。

　　2021年12月9日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于收购洛阳豪智机械55%股权的议案》。为了更好的扩展业务规模和品牌影响力，优化产业链布局，增强持续盈利能力和综合实力，同意拟以自有资金17,600万元收购宋国智、闫龙翔、邹明建、秦建科、吉凤岐、耿永强（以下简称“出让方”）合计持有豪智机械的55%股权。

　　①对豪智机械的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资

　　主要从事大型回转支承和工业锻件的研发、生产和销售。的主要产品包括风电主轴轴承、偏航轴承、变桨轴承，盾构机轴承及关键零部件，海工装起重机回转支承和锻件等。

　　豪智机械主要从事风力发电机组用锁紧盘和其它基础联结传动件等产品的研发、生产和销售。豪智机械主要的产品为风电锁紧盘，风电锁紧盘是风力发电机组的核心部件之一，是风力发电机组主传动轴与高速齿轮箱之间传递大扭矩的连接部件。

　　控股子圣久锻件主要生产锻件产品，豪智机械主要的原材料为锻件，豪智机械属于圣久锻件的下游行业的企业，同时，豪智机械生产的锁紧盘和主营的风电回转支承产品同属于风电整机的零部件。本次交易可进一步丰富的产品结构，扩展业务规模和品牌影响力，优化产业链布局，提升的核心竞争力和综合实力，有利于可持续发展。本次交易系围绕风电领域产业链上的产业投资，而不是以获取投资收益为目的的财务性投资。

　　经过多年的探索，已具有较强的自主创新能力和较强市场竞争力的优势产品，与客户保持长期稳定的合作关系，大功率风电偏航变桨轴承和风电主轴轴承已经达到进口替代水平，实现了批量的生产销售。

　　通过收购豪智机械55%股权，实现对豪智机械的控制。主营业务将增加锁紧盘产品，丰富了为下游风电客户提供的产品结构，扩展业务规模和品牌影响力，优化产业链布局，提升的核心竞争力和综合实力，有利于可持续发展。

　　鉴于豪智机械从事实业经营且与处于产业链及其上下游，存在一定的协同效益可以通过该等投资有效协同行业上下游资源，增强的核心竞争力，符合的主营业务和战略发展方向。

　　③根据《深圳证券交易所创业板上市证券发行上市审核问答》，对豪智机械的投资不属于财务性投资

　　根据《深圳证券交易所创业板上市证券发行上市审核问答》第十条第二款“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”

　　对豪智机械的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合的主营业务和战略发展方向，因此不属于财务性投资。

　　于2021年12月14日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，同意拟以自有资金 9,975.20万元认购山东金帝精密机械科技股份新增注册资本 740.00万元。本次交易完成后，持有金帝精密4.50%股权。

　　①对金帝精密的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资

　　金帝精密主要从事于轴承保持器的生产与制造，主要产品包括高速静音轴承保持器、重载圆锥轴承保持器、大功率风电轴承保持器等系列产品。

　　的主要原材料包括钢锭、锻件、保持器等，金帝精密属于上游行业的企业。对金帝精密的投资有利于巩固与上游企业的合作关系，保证原材料的供应稳定，加强与上游供应商的紧密联系和合作，系围绕产业链上下游获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，而不是以获取投资收益为目的的财务性投资。

　　经过多年的探索，已具有较强的自主创新能力和较强市场竞争力的优势产品，与客户保持长期稳定的合作关系，大功率风电偏航变桨轴承和风电主轴轴承已经达到进口替代水平，实现了批量的生产销售。

　　高质量的钢锭、锻件、保持器等原材料是生产出高标准轴承产品的重要保障，通过投资金帝精密，可以保证原材料的质量和供应及时性，确保按计划向客户交付合格的产品。

　　鉴于金帝精密从事实业经营且与处于产业链及其上下游，存在一定的协同效益，可以通过该等投资有效协同行业上下游资源，增强的核心竞争力，符合的主营业务和战略发展方向。

　　③根据《深圳证券交易所创业板上市证券发行上市审核问答》，对金帝精密的投资不属于财务性投资

　　根据《深圳证券交易所创业板上市证券发行上市审核问答》第十条第二款“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”

　　对金帝精密的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合的主营业务和战略发展方向，因此不属于财务性投资。

　　于2022年1月以10,997.50万元向宝鼎重工增资10.23%的股权（对应注册资本1,325万元），并以3,735.00万元对价受让王峰所持宝鼎重工3.47%的股权（对应注册资本450万元）。本次交易完成后，享有宝鼎重工出资额1,775.00万元，占其股权比例为13.70%。

　　①对宝鼎重工的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资

　　宝鼎重工主要从事于大型铸件、不锈钢铸件、芯棒、钢锭、锻件的制造、加工、销售。

　　的主要原材料包括钢锭、锻件、保持器等，宝鼎重工属于上游行业的企业。上述对宝鼎重工的投资有利于巩固与上游企业的合作关系，保证原材料的供应稳定，加强与上游供应商的紧密联系和合作，系围绕产业链上下游获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，而不是以获取投资收益为目的的财务性投资。

　　经过多年的探索，已具有较强的自主创新能力和较强市场竞争力的优势产品，与客户保持长期稳定的合作关系，大功率风电偏航变桨轴承和风电主轴轴承已经达到进口替代水平，实现了批量的生产销售。

　　高质量的钢锭、锻件、保持器等原材料是生产出高标准轴承产品的重要保障，通过投资宝鼎重工，可以保证原材料的质量和供应及时性，确保按计划向客户交付合格的产品。

　　鉴于宝鼎重工从事实业经营且与处于产业链及其上下游，存在一定的协同效益，可以通过该等投资有效协同行业上下游资源，增强的核心竞争力，符合的主营业务和战略发展方向。

　　③根据《深圳证券交易所创业板上市证券发行上市审核问答》，对宝鼎重工的投资不属于财务性投资

　　根据《深圳证券交易所创业板上市证券发行上市审核问答》第十条第二款“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”

　　对宝鼎重工的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合的主营业务和战略发展方向，因此不属于财务性投资。

　　序号 产品名称 本金（万元） 存入日期 到期日期 存期（天） 年化收益率 是否设定抵押担保等 是否为收益波动大且风险较高的理财产品

　　所购买的上述理财产品是在确保主营业务日常运营所需资金的前提下，为提高暂时闲置资金的收益和管理水平，提高股东回报，在严格保证流动性与安全性的前提下购买的短期保本型产品。该等产品具有持有周期短、收益稳定、流动性强、低风险的特点。因此，购买的理财产品不具有“收益波动大且风险较高的金融产品”的特点，不属于财务性投资。

　　（二）并结合主营业务，说明近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求

　　截至2022年3月31日，与财务性投资及类金融业务相关的资产科目及其中具体财务投资金额情况具体如下：

　　截至2022年3月31日，交易性金融资产金额为34,630.87万元，包括持有明阳智能非公开发行的股票的价值14,630.87万元和风险较低的理财产品20,000.00万元。

　　①对明阳智能投资属于围绕产业链上下游以增强上下游渠道粘性为目的的产业投资

　　主要从事风电轴承制造业务，明阳智能主要从事风电整机制造业务，同属于风电行业。报告期内，明阳智能均为大客户。明阳智能为下游风电整机行业龙头企业，对明阳智能的投资系为了进一步绑定优质客户，增强客户粘性，加强与重要客户的紧密联系，系围绕产业链上下游以增强上下游渠道粘性为目的的产业投资，而不是以获取投资收益为目的的财务性投资。

　　2019年至2020年，明阳智能新增风电整机装机容量均排名国内第三，2021年排名第四，明阳智能作为国内风电整机龙头企业，对高端风电轴承有着旺盛需求，目前已经对明阳智能批量供应双列圆锥滚子风电主轴轴承以及大功率偏航变桨轴承实现进口替代，2019年度-2021年度，对明阳智能销售收入分别为25,566.97万元和92,715.14万元和100,846.69万元，已经成为明阳智能风电轴承主要供应商。

　　通过投资明阳智能，将会与其在风电产业上下游建立更为紧密的联系，明阳智能对高端风电轴承的需求将会引导和推动技术进步与新产品的研发，增强的核心竞争力，符合的主营业务和战略发展方向。

　　③根据《深圳证券交易所创业板上市证券发行上市审核问答》，对明阳智能投资不属于为财务性投资

　　根据《深圳证券交易所创业板上市证券发行上市审核问答》第十条第二款“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”

　　对明阳智能的投资属于围绕产业链上下游以增强上下游渠道粘性为目的的产业投资，符合的主营业务和战略发展方向，因此不属于财务性投资。

　　序号 产品名称 本金（万元） 存入日期 到期日期 存期（天） 年化收益率 是否设定抵押担保等 是否为收益波动大且风险较高的理财产品

　　所购买的上述理财产品是在确保主营业务日常运营所需资金的前提下，为提高暂时闲置资金的收益和管理水平，提高股东回报，在严格保证流动性与安全性的前提下购买的短期保本型产品。该等产品具有持有周期短、收益稳定、流动性强、低风险的特点。因此，购买的理财产品不具有“收益波动大且风险较高的金融产品”的特点，不属于财务性投资。

　　截至2022年3月31日，其他应收款金额为602.70万元，具体情况如下：

　　截至2022年3月31日，其他应收款包括保证金、用金等，不属于财务性投资。

　　截至2022年3月31日，其他流动资产金额为2,096.16万元，为增值税留抵税额、中介机构服务费和所得税预缴税额，不属于财务性投资。

　　截至2022年3月31日，长期股权投资金额为14,449.67万元，系：2021年8月17日，控股子圣久锻件购买硕丰矿业36%的股权，支付对价14,500万元，属于财务性投资。2022年3月31日的长期股权投资金额略低于支付对价14,500万元，主要系硕丰矿业2021年经营亏损，确认了权益法下的投资亏损。

　　截至2022年3月31日，其他非流动金融资产金额为24,707.70万元，包括2021年以自有资金9,975.20万元购买了金帝精密4.50%

　　投资金帝精密4.5%股权和宝鼎重工13.70%股权事项均不属于财务性投资，具体分析请参见本题回复之“（一）自本次发行相关董事会前六个月至今，已实施或拟实施的财务性投资的具体情况”。

　　截至2022年3月31日，其他非流动资产金额为81,226.47万元，具体情况如下：

　　其他非流动资产主要是未实现售后租回损失、预付设款和一年以上质保金，不属于财务性投资。

　　根据相关监管规定自本次发行相关董事会前六个月（2021年7月14日）至今，已实施的14,500.00万元财务性投资已经从募集资金中扣除。具体情况如下：

　　根据相关法律法规及目前的财务状况和投资计划，本次发行募集资金总额不超过人民币150,000.00万元（含人民币150,000.00万元），在考虑从募集资金中扣除14,500.00万元的财务性投资因素后，本次可转债发行规模将减至不超过人民币135,500.00万元（含人民币135,500.00万元）。

　　综上，截至2022年3月31日，持有长期股权投资等财务性投资合计 14,449.67万元，占合并报表归属于母净资产的比例为4.09%，系2021年8月17日，控股子圣久锻件购买硕丰矿业36%的股权，支付对价14,500万元，属于财务性投资，占比远低于30%，根据《创业板上市证券发行上市审核问答》中对财务性投资的规定，不属于金额较大的财务性投资；同时，已将14,500.00万元财务性投资从募集资金中扣除。本次可转换债券的发行符合《创业板上市证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。

　　（1）查阅报告期内财务报表，查阅有关投资的董事会决议、股权收购协议等；

　　（2）复核报告期末货币资金、其他应收款等财务科目的具体构成，查阅董事会决议及相关公告，访谈高管等，以确认报告期末财务性投资情况；

　　（3）查阅本次发行的董事会决议日（2022年1月14日）前六个月起至今的董事会记录及相关公告，访谈高管等，以确认自本次发行相关董事会前六个月至今，是否存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。

　　（1）自本次发行董事会决议日前六个月至今，除持有硕丰矿业36%股权外，不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形；

　　（2）截至2022年3月31日，持有长期股权投资等财务性投资合计14,449.67万元，占合并报表归属于母净资产的比例为4.09%，系2021年8月17日，控股子圣久锻件购买硕丰矿业36%的股权，支付对价14,500万元，属于财务性投资，占比远低于30%，根据《创业板上市证券发行上市审核问答》中对财务性投资的规定，不属于金额较大的财务性投资；同时，已将14,500.00万元财务性投资从募集资金中扣除。本次可转换债券的发行符合《创业板上市证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。

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