本及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、《图南合金股份2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由图南合金股份（以下简称“图南股份”、“”或“本”）依据《中华人民共和国法》《中华人民共和国证券法》《上市股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市自律监管指南号——业务办理》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《章程》等有关规定制订。

　　二、本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为向激励对象定向发行的本人民币A股普通股股票。

　　符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任深圳分进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属登记前，不享有股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为35.00万股，占本激励计划草案公布日股本总额30,201.00万股的0.12%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　2021年第二次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划》尚在实施中，有效期内标的股票数量为402.00万股，占本激励计划草案公布日股本总额的1.33%。截至本激励计划草案公布日，在全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的股票数量未超过股本总额的1.00%。

　　四、本激励计划的激励对象共计19人，包括公告本激励计划时在（含子，下同）任职的董事会认为需要激励的技术（业务）骨干。不含图南股份独立董事、监事、单独或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

　　五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为20.93元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

　　六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，长不超过36个月。

　　七、本激励计划授予的限制性股票在授予日起满 12个月后分二期归属，归属的比例分别为50%、50%。

　　个归属期 2022年 需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于20%；2、以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于21%。

　　第二个归属期 2023年 需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于44%；2、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于53%。

　　2、上述“净利润”指以经审计的归属于上市股东的净利润为基础，剔除本次及其它激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　3、如果在本次股权激励计划实施期间，若发生资产购买、出售、置换的行为，则计算考核条件时应剔除相关行为产生的影响。

　　八、不存在《上市股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

　　（一）近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后近 36个月内出现过未按法律法规、《章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　九、本激励计划的激励对象不存在《上市股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

　　（三）近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　十、图南股份承诺：本不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十一、图南股份承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　十二、本激励计划的激励对象承诺：若因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还。

　　十四、本激励计划经股东大会审议通过后，将在 60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市自律监管指南号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 指 图南合金股份2022年限制性股票激励计划

　　限制性股票、第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本股票

　　激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的（含子）董事会认为需要激励的技术（业务）骨干

　　授予价格 指 向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得股份的价格

　　归属 指 激励对象满足获益条件后，上市将股票登记至激励对象账户的行为

　　归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日

　　归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件

　　有效期 指 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止

　　《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市自律监管指南号——业务办理》

　　《考核管理办法》 指 《图南合金股份2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　为进一步完善法人治理结构，建立、健全长效激励约束机制，吸引和留住人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注的长远发展，确保发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《章程》的规定，制定本激励计划。

　　一、股东大会作为的权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报董事会审议；董事会审议通过本激励计划后，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

　　三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于的持续发展、是否存在明显损害及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　四、在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于的持续发展，是否存在明显损害及全体股东利益的情形发表意见。

　　在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　本激励计划激励对象根据《法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《章程》的相关规定，结合实际情况而确定。

　　本激励计划的激励对象为在（含子）任职的董事会认为需要激励的技术（业务）骨干（不包括图南股份的独立董事、监事），符合实施股权激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经监事会核实确定。

　　本激励计划涉及的激励对象共计19人，为在（含子）任职的董事会认为需要激励的技术（业务）骨干。

　　以上激励对象中，不包括图南股份独立董事、监事和单独或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与或子签署劳动合同或聘用合同。

　　（三）近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（一）董事会审议通过本激励计划后，将通过网站或者其他途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　（二）监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。

　　本激励计划涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行的本人民币A股普通股股票。

　　本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为35.00万股，占本激励计划草案公布日股本总额30,201.00万股的0.12%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　2021年第二次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划》尚在实施中，有效期内标的股票数量为402.00万股，占本激励计划草案公布日股本总额的1.33%。截至本激励计划草案公布日，在全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的股票数量未超过股本总额的1.00%。

　　激励对象 获授的限制性股票数量（万股） 占本激励计划授出权益数量的比例 占本激励计划公告日股本总额比例

　　1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本股票均累计未超过股本总额的1.00%。全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股本总额的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，长不超过36个月。

　　本激励计划经股东大会审议通过后，将在 60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　授予日在本激励计划经股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的个交易日为准。

　　本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　（一）年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（三）自可能对本股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　上述“重大事件”为依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　在本激励计划有效期内，如果《法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则为激励对象办理限制性股票归属事宜时应当符合修改后的《法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《章程》的规定。

　　个归属期 自限制性股票授予日起12个月后的交易日起至限制性股票授予日起24个月内的后一个交易日当日止 50%

　　第二个归属期 自限制性股票授予日起24个月后的交易日起至限制性股票授予日起36个月内的后一个交易日当日止 50%

　　在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，将按本激励计划规定作废失效。

　　在满足限制性股票归属条件后，将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

　　激励对象通过本激励计划获授的股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《章程》执行，具体内容如下：

　　（一）激励对象为董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本股份。

　　（二）激励对象为董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本所有，本董事会将收回其所得收益。

　　（三）在本激励计划的有效期内，如果《法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《章程》中对董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的股票应当在转让时符合修改后的《法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《章程》的规定。

　　本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股20.93元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股20.93元的价格购买股票。

　　本激励计划限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，并确定为本激励计划草案公告前1个交易日股票收盘价的50%，即20.93元/股。

　　本激励计划草案公告前1个交易日的股票交易均价为42.06元/股，本次授予价格为前1个交易日股票交易均价的49.76%。

　　本激励计划草案公告前20个交易日的股票交易均价为38.27元/股，本次授予价格为前20个交易日股票交易均价的54.68%。

　　本激励计划草案公告前60个交易日的股票交易均价为33.47元/股，本次授予价格为前60个交易日股票交易均价的62.52%。

　　本激励计划草案公告前120个交易日的股票交易均价为36.78元/股，本次授予价格为前120个交易日股票交易均价的56.91%。

　　本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目的是为了促进发展、维护股东权益，为长远稳健发展提供机制和人才保障。

　　属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励，使在行业竞争中获得优势。

　　此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划在设置了具有一定挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，决定将限制性股票的授予价格确定为20.93元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

　　聘请的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于持续发展、是否损害股东利益等发表意见。

　　具体详见2022年6月21日刊登在巨潮资讯网（）的《信公轶禾企业管理咨询关于图南合金股份2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：

　　“经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第8.4.4条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于现有团队的稳定和高端人才的引进，有利于的持续发展，不存在损害上市及全体股东利益的情形。”

　　只有在同时满足下列条件时，向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后近36个月内出现过未按法律法规、《章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　3、近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　1、近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后近36个月内出现过未按法律法规、《章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　本激励计划在2022年-2023年会计年度中，分年度对的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的归属安排及层面的业绩考核目标如下表所示：

　　个归属期 2022年 需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于20%； 2、以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于21%。

　　第二个归属期 2023年 需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于44%； 2、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于53%。

　　2、上述“净利润”指以经审计的归属于上市股东的净利润为基础，剔除本次及其它激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　3、如果在本次股权激励计划实施期间，若发生资产购买、出售、置换的行为，则计算考核条件时应剔除相关行为产生的影响。

　　归属期内，为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核相关制度实施，以管理制度和岗位职责为考核依据，依据归属期对应考核年度的考核结果确认归属系数。个人绩效考核评定分为“合格”、“不合格”两个等级，对应的可归属情况如下：

　　在业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人归属系数。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　是一家专注于高温合金、特种不锈钢等高性能合金材料及其制品的研发、生产和销售，致力于为航空航天、舰船、能源等高端装制造领域提供产品和服务的高新技术企业。

　　拥有先进的特种冶炼、熔模铸造、制管等装，建立了特种熔炼、锻造、热轧、轧拔、铸造的全产业链生产流程，可自主生产高温合金、精密合金、特种不锈钢、高电阻电热合金等高性能特种合金材料，并通过冷、热加工工艺，形成了棒材、丝材、带材、管材、铸件等较完整的产品结构，是国内少数能同时批量化生产变形高温合金、铸造高温合金（母合金、精密铸件）产品的企业之一。

　　为实现战略及保持现有竞争力，本激励计划选取营业收入和净利润为层面业绩考核指标，该指标能够直接反映主营业务的经营情况和盈利能力。根据本激励计划业绩指标的设定，以2021年为基数，2022-2023年营业收入增长率不低于20%、44%；或2022-2023年净利润增长率不低于21%、53%（“净利润”指以经审计的归属于上市股东的净利润为基础，剔除本次及其它激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据）。该业绩指标是基于历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及未来的发展规划等相关因素设定的，具有一定的挑战性，有助于提升竞争能力以及调动员工的积极性，确保未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　除层面的业绩考核外，对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

　　综上，本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于股票票面金额。

　　股东大会授权董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

　　根据财政部《企业会计准则1号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，将在归属日前的每个资产负债表日，根据取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，将在授予日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定限制性股票在授予日的公允价值。

　　在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量的估算为基础，按照授予日限制性股票的公允价值和第二类限制性股票各期的归属比例将取得员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

　　在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，则减少所有者权益。

　　（五）第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值合理性

　　以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，运用该模型以2022年6月20日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

　　3、历史波动率：21.26%、21.45%（分别采用深证综指近一年、两年的年化波动率）

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期的人民币存款基准利率）

　　向激励对象授予第二类限制性股票35.00万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，预计授予的权益费用总额为753.12万元，该等费用总额作为本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设2022年7月授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的归属条件且在各归属期内全部权益归属，则2022年-2024年限制性股票成本摊销情况如下：

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的估计相关；

　　3、上述摊销费用预测对经营业绩的终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　4、上表部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。以目前信息估计，在不考虑本激励计划对业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对长期业绩提升发挥积极作用。

　　（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

　　（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于的持续发展、是否存在明显损害及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　（四）聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、授予价格定价合理性、是否有利于的持续发展、是否存在明显损害及全体股东利益的情形发表专业意见。聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

　　（五）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

　　（六）对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本股票的情况进行自查。

　　（七）在召开股东大会前，通过网站或者其他途径，在内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于 10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　（八）股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

　　（九）披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本股票情况的自查报告、法律意见书。

　　（十）本激励计划经股东大会审议通过后，董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票归属、登记等事宜。

　　（一）自股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，召开董事会对激励对象进行授予。

　　（二）在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　（三）与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

　　（四）根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

　　（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，应当在 60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授予激励对象限制性股票并完成公告。若未能在 60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　（一）在归属前，应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。

　　（二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照要求缴付于指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。由统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未满足条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。应当及时披露相关实施情况的公告。

　　（三）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

　　1、在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致提前归属和降低授予价格的情形。

　　2、应及时披露变更原因、变更内容，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于的持续发展，是否存在明显损害及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　1、在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

　　2、应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　三、如果本激励计划与监管机构发布的法律、法规存在冲突，则以的法律、法规规定为准。

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