中国经济网北京9月19日讯云南西仪工业股份（简称“西仪股份”，002265.SZ）9月17日发布关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会并购重组委员会审核无条件通过暨股票复牌的公告。
2022年9月16日，中国证券监督管理委员会上市并购重组审核委员会召开2022年5次并购重组委工作会议，对云南西仪工业股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，不锈钢精密铸造本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
根据《上市重大资产重组管理办法》《上市股票停复牌规则》等相关规定，经向深圳证券交易所申请，股票（证券简称：西仪股份，股票代码：002265）自2022年9月19日（星期一）开市起复牌。
9月7日，西仪股份发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)。上市拟通过向兵器装集团发行股份及支付现金的方式，购买其持有的建设工业股权。根据中水致远评估出具并经国务院国资委案的《资产评估报告》，以2021年11月30日为评估基准日，根据收益法评估结果，建设工业股东全部权益价值在评估基准日2021年11月30日评估值为49.65亿元，与母口径账面净资产15.92亿元相比增值33.73亿元，增值率211.92%。
以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，建设工业股权的交易作价为49.65亿元。其中上市向兵器装集团支付现金对价7亿元，其余42.65亿元对价按照6.77元/股的发行价格通过发行股份方式支付。
本次交易中，上市拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，本次交易拟募集配套资金总额不超过10亿元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100.00%，即不超过42.65亿元，且发行股份数量不超过本次交易前上市总股本的30%，即不超过9556.99万股。本次募集配套资金中7亿元用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充上市及标的流动资金和支付中介机构费用及相关交易税费。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
本次募集配套资金中非公开发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过35名特定投资者询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理、证券、保险机构投资者、信托、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，不锈钢精密铸造具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市股票交易均价的80%。
本次募集配套资金项下发行对象所认购的新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。
上市拟收购的标的是一家集军品和民品的研发、生产、销售、服务为一体的大型军民结合型高新技术企业，以军品业务为核心。军品主要为全口径枪械类轻武器装，不锈钢精密铸造民品主要包括汽车转向系统、传动系统、精密锻造产品等汽车零部件产品以及民用枪等产品。本次重组完成后，上市将以枪械类轻武器装业务为主，增加新的利润增长点，提高盈利能力；同时，上市通过整合将丰富汽车零部件产品，提升在汽车零部件行业的核心竞争力，形成更加合理的产业布局。本次重组将实现上市主营业务拓展升级，不锈钢精密铸造改善经营状况、增强持续盈利能力和抗风险能力。
截至报告书出具日，兵器装集团直接持有西仪股份15.93%股份，通过南方资产间接控制西仪股份39.43%股份，通过长江光电间接控制西仪股份0.25%股份，合计控制西仪股份55.61%股份，为西仪股份实际控制人。根据《上市规则》，兵器装集团为西仪股份关联法人。西仪股份向兵器装集团发行股份及支付现金购买其持有的建设工业股权，构成关联交易。
本次交易前36个月内，兵器装集团一直为上市实际控制人。本次交易完成后，不锈钢精密铸造兵器装集团仍为上市实际控制人。综上所述，本次交易不会导致上市实际控制人变化，不构成重组上市。
中信建投证券股份关于云南西仪工业股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)显示，不锈钢精密铸造中信建投证券股份为本次交易的独立财务顾问，独立财务顾问主办人为刘佳奇、王建。
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