证券代码：300328 证券简称：宜安科技公告编号：2013-033号

　　司（以下简称“德威控股”）签订《股权转让协议》，约定以人民币7,850.47

　　万元的价格收购德威控股持有的东莞德威铸造制品有限（以下简称“德威铸

　　（二）于2013年6月26日召开届董事会第二十六次会议，本次会

　　议出席董事9人，在李扬德、张春联、杨洁丹、曾卫初和汤铁装5名关联董事回

　　避表决的情况下，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议

　　通过了《关于收购东莞德威铸造制品有限全部股权暨关联交易的议案》。

　　于2013年6月26日召开届监事会第十三次会议，会议出席监事3

　　人，本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公

　　易管理制度》等有关规定，本次交易尚需股东大会批准，与本次交易有利害

　　截至2012年12月31日，德威控股总资产为7,748.41万港币，净资产为

　　2,599.81万港币，2012年度营业收入为12,469.58万港币，净利润为1,662.87

　　截至2013年3月31日，德威控股总资产为7,930.11万港币，净资产为

　　2,958.26万港币，2013年1－3月营业收入为2,894.12万港币，净利润为343.97

　　的实际控制人为李扬德，李扬德持有Ashura(BVI)Limited全部股权，通

　　过Ashura(BVI)Limited间接持有德威控股股权，根据《深圳证券交易所创业板股

　　的德威铸造2012年度、2013年1－3月审计报告（中审国际审字第【2013】第

　　01030130号），截至2012年12月31日，德威铸造资产总额为人民币5,736.10

　　万元，负债总额为人民币2,891.52万元，应收款项总额为人民币2,659.61万元，

　　或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）为人民币0万元，净资产为

　　人民币2,844.58万元，2012年度营业收入为人民币9,946.67万元，营业利润为

　　人民币1,727.82万元，净利润为人民币1,270.80万元，经营活动产生的现金流量

　　净额为人民币84.33万元。 截至2013年3月31日，德威铸造资产总额为人民

　　币5,624.35万元，负债总额为人民币2,509.30万元，应收款项总额为人民币

　　1,798.56万元，或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）为人民币0

　　元，净资产为人民币3,115.05万元，2013年1－3月营业收入为人民币2,291.24

　　万元，营业利润为人民币361.61万元，净利润为人民币270.47万元，经营活动

　　司对本次交易涉及的德威铸造股东全部权益在2013年3月31日的市场价值进行

　　了评估，并出具了【德威控股有限拟转让持有东莞德威铸造制品有限股

　　权项目资产评估报告（中天和资产[2013]评字第90001号）】（以下简称“《资产

　　德威铸造在持续经营情况下，股东全部权益账面值3,115.05万元，评估值

　　7,850.47万元，增值额4,735.42 万元，增值率152.02%。

　　5,624.35万元，评估值 6,813.29万元，增值额1,188.94万元，增值率21.14 %；

　　负债账面值2,509.30万元，评估值2,509.30万元；股东全部权益账面值3,115.05

　　万元，评估值 4,303.99万元，增值额1,188.94万元，增值率38.17 %。

　　本次评估收益法比资产基础法评估结果多3,546.48万元。收益法评估结果比

　　资产价值为要素资产价值，是重置价值，因德威铸造主要增值设、房产、土地

　　使用权，在经营中尚处于未全部利用状态，经营性收入未以全部利用现有生

　　产要素获取，有形资产的重置价值难以反映出委估股权的市场价值；收益法不仅

　　考虑德威铸造的价值不仅是由账面资产创造的，还包括不在账面上体现的各项资

　　源所创造的价值。如管理制度、管理人才、大量懂技术操作工人、稳定客户等，

　　德威铸造价值由单项资产构成，却不是单项资产的简单加总，而是经过其有效配

　　置后作为一项独立的获利能力而存在，考虑了评估范围内各项资产的协同效应，

　　就本项目而言，收益法评估的初步结论是对德威铸造现有经营管理团队所形成的

　　经营能力综合体所体现市场价值的反映，收益法评估结果在合理假设的前提下，

　　反映了其未来的盈利能力，相比资产基础法初步结论更为合理。因此，本次评估

　　到限制的情况，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事

　　别是中小股东的利益，经与德威控股及其实际控制人李扬德友好协商，就公

　　司受让德威控股持有的德威铸造股权相关事宜达成一致，签订《利润补偿

　　让完成当年，以下简称“补偿期”)实现的净利润不低于《资产评估报告》中的

　　（1）德威铸造经会计师专项审计的2013年4－12月净利润不低于人民币

　　（2）德威铸造经会计师专项审计的2013年4－12月、2014年度累计净利

　　（3）德威铸造经会计师专项审计的2013年4－12月、2014年度和2015年

　　威铸造当年度实现的净利润进行专项审计，如果当年度或累计净利润不足本补偿

　　协议1.1条德威控股承诺金额的，差额部分（扣减已经补偿的金额）由德威

　　承诺：补偿期内，如德威控股丧失本协议项下利润补偿能力，或德威控股违反本

　　协议项下相关业绩承诺而不承担相应利润补偿责任时，李扬德均无条件向履

　　1.1本协议转让标的为德威控股所持有的德威铸造股权，以下均称股

　　1.2德威控股持有的德威铸造所认缴的出资1000万元港币已经全额缴清。

　　的担保措施。转让标的也未被任何有权机构采取查封、扣押、冻结等强制性措施，

　　2.1 本协议所涉及之标的企业德威铸造是合法存续的、并由德威控股合法持

　　估有限评估，并出具了以2013年3月31日为评估基准日的《资产评估报告》。

　　3.1本协议自德威控股、双方法定代表人或授权代表签字或盖章后成立，

　　德威控股将本协议项下转让标的以人民币7,850.47万元的价款转让给，

　　作价依据为北京中天和资产评估有限出具的《资产评估报告》的评估结果。

　　次股权转让价款的余额部分，计人民币3925.235万元汇至德威控股指定账户。

　　司享有；本次股权转让自评估基准日至股权转让完成日期间若产生亏损由德威控

　　生产和销售，产品基本为中间产品，主要用于高端电器、电动工具、工业配件、

　　LED等多个领域。德威铸造自成立以来一直从事生产和销售塑胶制品业务。由

　　于当时少量的塑胶业务与压铸业务关联度不高，且塑胶制品业务产生的

　　收入在总收入当中占比相当小，2009年基于塑胶业务战略整合的考虑，公

　　司实际控制人李扬德选择德威铸造作为塑胶业务的整合平台，于2009年将

　　部分塑胶机器设出售给德威铸造，出售的机器设原值共计476.58万元，累

　　计折旧402.70万元，出售价格为106.90万元，高于机器设净值。2010年

　　筹划国内首次公开发行股票并上市，为避免同业竞争和突出主营业务，2010年

　　下半年停止塑胶产品生产，并将剩余的塑胶机器设出售给德威铸造，此次

　　出售的机器设原值共计522.66万元，累计折旧405.53万元，出售价格为103.55

　　万元，由于该批设使用年限较长，实际价值不高，所以出售价格略低于设账

　　面净值。将上述机器设出售给德威铸造，系市场购销行为且双方意思表示

　　场的快速发展，相关消费电子产品的生产出货量持续增长，更新换代速度加快。

　　为大力发展高附加值的消费电子产品，根据外部市场的变化并结合自身实际

　　情况，及时、合理调整的经营战略，加快调整产品结构。目前生产

　　的消费电子产品95%以上后工序涉及相关塑胶制品配套（例如镁合金支架的模内

　　注塑等），塑胶制品业务对做大做强消费电子产品的影响相当大，而该部分

　　塑胶制品业务均交由与无关联关系的第三方提供，这在一定程度上制约了公

　　司在消费电子领域业务的拓展和快速发展。目前属于二级结构件供应商（客

　　户直接下单给其包胶厂商，包胶厂商将镁铝精密结构件下单给），若顺利完

　　成此次收购后，将升级为一级结构件供应商，可以直接从客户端接订单，有

　　利于在市场中有更多的主导权。此次收购符合战略发展规划，也将增强

　　年德威铸造塑胶业务发展迅速，其与消费电子产品的生产存在较强的配套和

　　互补性。此次成功收购德威铸造全部股权后，一方面可以延伸的产业链，

　　增强产业协同性，充分利用其先进的注塑技术和丰富的注塑行业经验，结合

　　在铝合金、镁合金精密压铸件领域的竞争优势，进一步增强消费电子产品结

　　构件总体设计、制造上的能力，让在消费电子产品相关交易中争取更多的主

　　导地位，为的未来发展开辟新的利润增长点，从而做大做强规模，增强

　　竞争实力；另一方面通过本次交易，德威铸造将成为下属全资子并

　　纳入合并报表范围，避免了未来发展过程中与德威铸造之间可能产生的

　　本次交易不会对的独立性构成影响，主要业务也不会因此类交易而对关

　　联方形成依赖。鉴于本次交易完成后，通过德威铸造将增加生产和销售塑胶

　　制品（含塑胶模具）及其零配件的业务，为避免与存在同业竞争，德威控股

　　在本次交易时出具了《避免同业竞争的承诺》，承诺本次交易办理完工商变更登

　　记手续后，将尽快办理注销手续。Ashura(BVI) Limited（德威控股股东，目

　　前主要从事投资）、德威电工厂有限（系李扬德实际控制的法人，曾经从事

　　电木塑胶制品的生产和销售，目前已停止开展相关业务）及李扬德，分别出具了

　　《避免同业竞争的承诺》，承诺不在中国境内外以任何形式从事与及控

　　人李扬德以及在本次股权转让时签署了补偿协议，不存在损害及全体股

　　东,特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对未来的财务状况、经

　　其进行业务整合、运营管理等相关风险。将积极通过在铝合金、镁合金等轻

　　合金精密压铸件行业多年积累的丰富经验及统一规范的运作和科学管理，协同发

　　挥的供应链、生产、技术、管理及资本等优势，确保德威铸造业务整合、经

　　营与运作平稳过渡，争取使本次投资得以安全合理的回收，为创造良好的业

　　控股有限拟转让持有东莞德威铸造制品有限股权项目资产评估报告（中

　　天和资产[2013]评字第90001号）】。本次交易价格以评估报告的收益法评估价值

　　为依据确定，交易价格公允、合理,且交易对方、和德威控股的实际控制人

　　李扬德以及在本次交易时签署了补偿协议，交易过程与结果符合《法》、

　　《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，

　　不存在损害及全体股东,特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对

　　次会议审议通过，9名董事会成员中，关联董事5人全部回避表决，非关联

　　董事4人投了赞成票，独立董事发表了明确同意意见。本次交易事项决策程

　　序符合有关法律法规和《章程》的规定。本次交易尚需提交股东大会审

　　的产业链，增强产业协同性，充分利用其先进的注塑技术和丰富的注塑行业

　　经验，结合在铝合金、镁合金精密压铸件领域的竞争优势，进一步增强

　　消费电子产品结构件总体设计、制造上的能力，让在消费电子产品相关交易

　　中争取更多的主导地位，为的未来发展开辟新的利润增长点，从而做大做强

　　规模，增强竞争实力；另一方面通过本次交易，德威铸造将成为下

　　属全资子并纳入合并报表范围，避免了未来发展过程中与德威铸造

　　和资产评估有限出具的《资产评估报告》结果确定，定价遵循了公允、合理

　　的原则，且交易对方、和德威控股的实际控制人李扬德以及在本次股权

　　转让时签署了补偿协议，不存在损害及全体股东，特别是中小股东和非关联

　　理完工商变更登记手续后，将尽快办理注销手续。Ashura(BVI) Limited（德威控

　　股股东，目前主要从事投资）、德威电工厂有限（系李扬德实际控制的

　　法人，曾经从事电木塑胶制品的生产和销售，目前已停止开展相关业务）及李扬

　　德，分别出具了《避免同业竞争的承诺》，承诺不在中国境内外以任何形式从事

　　务活动。根据上述承诺，可以有效避免与李扬德及其控制的其他存在同

　　（七）《东莞德威铸造制品有限2012年度、2013年1－3月审计报告》；
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