本及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　龙佰集团股份（以下简称“”）于2022年6月29日召开的第七届董事会第三十八次会议、第七届监事会第三十九次会议审议通过了《关于下属子增资暨关联交易的议案》，现将有关事项说明如下：

　　钛金属被誉为“太空金属”、“海洋金属”、“现代金属”和“战略金属”，钛材工业是国民经济发展和产业升级换代的基础产业，为把握钛材工业发展机遇，进一步增强下属子云南国钛金属股份（以下简称“云南国钛”）的资金实力，优化云南国钛法人治理结构，云南国钛拟增资扩股。

　　河南国钛龙华股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国钛龙华”）、河南国钛龙乐股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国钛龙乐”）、河南国钛龙跃股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国钛龙跃”）、河南国钛龙兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国钛龙兴”）拟以货币资金认购云南国钛新增股份，合计认购不超过36,625万股股份（以下简称“本次增资”），每股1.1元人民币。其中国钛龙华认购不超过16,725万股，国钛龙乐认购不超过7,325万股，国钛龙跃认购不超过7,100万股，国钛龙兴认购不超过5,475万股。本次增资完成后，云南国钛的注册资本将由150,000万元人民币增加到186,625万元人民币。

　　鉴于董事、总裁和奔流先生，董事常以立先生及其亲属，董事杨民乐先生及其亲属，董事、财务总监申庆飞先生及其亲属，监事会主席张刚先生，常务副总裁、合规总监吴彭森先生，董事会秘书、副总裁、人事行政总监张海涛先生，研发副总裁陈建立先生，前任合规总监、人事行政总监闫明先生，为国钛龙华、国钛龙乐、国钛龙跃、国钛龙兴利益相关方，根据《章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次增资构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易事项无需提交股东大会审议。

　　7、经营范围：钛铁矿采选、高钛渣的冶炼及副产品的生产经营；海绵钛及其副产品（金属镁、氯化镁）的生产、销售；钛合金及其副产品生产、销售；不锈钢板和不锈钢复合板卷、镍基合金制品的生产、销售和委托加工；镍、锆、不锈钢加工件铪稀有金属、合金材料及其金属制品的研发、制造、销售和委托加工；钛设的设计、制造和销售及技术维护；冶炼设制造、安装、维修；自营和代理各类商品及技术的进出口；机械与设经营租赁；其他专业咨询与调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注：2020年及2021年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均为云南国钛合并报表数据。

　　4、注册地址：河南省焦作市示范区神州路899号创基智谷产业园B区13号楼1层

　　7、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　有限合伙人 河南国钛龙华创业投资合伙企业（有限合伙） 27,597.24 99.99%

　　（1）隽霞投资管理在基金业协会登记案为私募基金管理人，与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。

　　1、和奔流先生为董事、总裁，常以立先生为董事，杨民乐先生为董事，申庆飞先生为董事、财务总监，吴彭森先生为常务副总裁、合规总监，张海涛先生为董事会秘书、副总裁、人事行政总监，不锈钢加工件张刚先生为监事会主席，闫明先生为前任合规总监、人事行政总监。河南国钛龙华创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人均为及子核心管理人员、核心技术人员或核心业务人员。

　　2、河南国钛龙华创业投资合伙企业（有限合伙）所有合伙人已签署合伙协议，目前正在办理工商变更手续。

　　除上述情况外，国钛龙华与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。

　　4、注册地址：河南省焦作市示范区神州路899号创基智谷产业园B区13号楼2层

　　7、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　有限合伙人 河南国钛龙乐创业投资合伙企业（有限合伙） 12,098.79 99.99%

　　（1）隽霞投资管理在基金业协会登记案为私募基金管理人，与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。

　　1、陈建立先生为研发副总裁，董事、财务总监申庆飞先生一名亲属为河南国钛龙乐创业投资合伙企业（有限合伙）为有限合伙人，认缴出资额为264万元。河南国钛龙乐创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人均为及子核心管理人员、核心技术人员或核心业务人员。

　　2、河南国钛龙乐创业投资合伙企业（有限合伙）所有合伙人已签署合伙协议，目前正在办理工商变更手续。

　　除上述情况外，国钛龙乐与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。

　　4、注册地址：河南省焦作市示范区神州路899号创基智谷产业园区B区13号楼3层

　　7、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、不锈钢加工件资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（1）隽霞投资管理在基金业协会登记案为私募基金管理人，与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。

　　1、董事、财务总监申庆飞先生一名亲属为河南国钛龙跃创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人，认缴出资额为132万元。河南国钛龙跃创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人均为及子核心管理人员、核心技术人员或核心业务人员。

　　2、河南国钛龙跃创业投资合伙企业（有限合伙）所有合伙人已签署合伙协议，目前正在办理工商变更手续。

　　除上述情况外，国钛龙跃与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。

　　4、注册地址：河南省焦作市示范区神州路899号创基智谷产业园B区13号楼4层

　　等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，不锈钢加工件凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　有限合伙人 河南国钛龙兴创业投资合伙企业（有限合伙） 9,999 99.99%

　　（1）隽霞投资管理在基金业协会登记案为私募基金管理人，与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。

　　1、董事常以立一名亲属，董事杨民乐先生一名亲属，为河南国钛龙兴创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人，认缴出资额均为132万元。河南国钛龙兴创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人均为及子核心管理人员、核心技术人员或核心业务人员。

　　2、河南国钛龙兴创业投资合伙企业（有限合伙）所有合伙人已签署合伙协议，目前正在办理工商变更手续。

　　除上述情况外，国钛龙兴与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。

　　具有证券期货业务资格的评估机构银信资产评估（以下简称“银信评估”）分别采取了收益法和资产基础法对云南国钛股权进行评估，并出具了银信评报字（2022）沪167号《资产评估报告》。根据《资产评估报告》：

　　1、资产基础法。在评估基准日2021年12月31日，采用资产基础法确定的云南国钛股东全部权益评估值为162,167.07万元，较云南国钛归属于母所有者权益账面价值155,971.14元，增值6,195.93万元，增值率3.97%。

　　2、收益法。在评估基准日2021年12月31日，采用收益法确定的云南国钛股东全部权益价值为162,800.00万元，较云南国钛归属于母所有者权益账面价值155,971.14元，增值6,828.86万元，增值率4.38%。

　　3、评估结论的选取。因收益法的评估结果更能反映被评估企业的真实价值，终选择收益法评估结果作为终结果。

　　根据银信评估出具的《资产评估报告》，云南国钛股东全部权益价值确定为162,800.00万元，每股1.0853元。经交易各方协商，本次增资的增资价格为1.1元/股。

　　本次云南国钛增资，有利于优化子的法人治理结构，实现和员工利益的紧密结合，共同推动子海绵钛业务可持续发展，进一步增强子的资金实力和运营能力，提高核心竞争力，符合及子的长远规划和发展战略。本次增资完成后，不会导致合并报表范围发生变化，也不会对的财务及经营状况产生不利影响，本次增资事项不存在损害及全体股东利益的情形。

　　我们一致认为，本次云南国钛增资事项符合钛金属业务长远规划及发展战略，有利于优化下属子云南国钛的法人治理结构，进一步增强子的资金实力和运营能力。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易符合公平、公正、公开的原则，按照市场化定价，交易定价公允，不存在损害及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交董事会审议。

　　我们认为本次云南国钛增资事项符合钛金属业务长远规划及发展战略，有利于优化下属子云南国钛的法人治理结构，进一步增强子的资金实力和运营能力。本次增资遵守了公平、公正、公开的原则，按照市场化定价，定价公允，符合有关法律、法规的要求和《章程》的规定，不存在损害和全体股东，特别是中小股东利益的情形，对独立性亦不会造成影响。本次增资事项审议过程中，不锈钢加工件关联董事已回避表决，审议、表决程序符合有关法律、法规及《章程》的规定。综上，我们一致同意本次下属子增资暨关联交易的事项。

　　1、本次云南国钛增资事项已经董事会、不锈钢加工件监事会审议通过，关联董事、关联监事已回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见以及同意的独立意见。本次事项无需股东大会审议。上述增资事项的决策程序符合相关法律、法规及《章程》的规定；

　　2、本次云南国钛增资事项符合钛金属业务长远规划及发展战略，有利于优化下属子云南国钛的法人治理结构，进一步增强子的资金实力和运营能力，增资价格参考评估报告并经协商定价，价格公允，未损害上市和非关联股东的利益。

　　5、华金证券股份关于龙佰集团股份下属子增资暨关联交易的核查意见。

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